建設業のM&A・事業承継完全ガイド｜建設業許可の承継手続き(株式譲渡=継続/事業譲渡=事前認可)と経審の扱い

建設業のM&Aでは、株式譲渡なら建設業許可はそのまま継続し、事業譲渡・合併・分割では事前認可を受けて許可番号を引き継ぎます。 選ぶスキームによって、許可の扱い・許可の空白期間・確認すべき要件がすべて変わります。本記事はM&A仲介プラットフォームM&A-WEBの編集視点から、建設業許可の承継をスキーム別に整理し、令和2年10月1日に施行された建設業法第17条の2・第17条の3(事業承継等の事前認可制度)を一次情報として明示します。あわせて、経営事項審査(経審)・監督処分の承継、経営業務管理責任者・専任技術者などの許可要件確認、M&Aの進め方までを体系化します。対象は後継者不在や許可維持の負担で売却を検討する建設業者(売り手)と、許可ごと事業を取得して即時に施工体制を拡大したい買い手です。会社売却全体の流れは親記事のM&Aによる会社売却の完全ガイド(ma-baikyaku)で扱っています。

なお、本記事は一般的な情報提供を目的としたものです。個別案件の許可承継可否・要件充足の判断は、許可行政庁(国土交通大臣・都道府県知事)および建設業に詳しい行政書士・弁護士・税理士への相談を推奨します。契約書の条項作成・個別の譲渡価額の算定・個別の税額計算・節税設計は本記事の範囲外とし、専門家への相談に委ねます。

建設業のM&Aで建設業許可は引き継げますか

結論として、株式譲渡なら法人格が存続するため許可は継続し、事業譲渡・合併・分割では事前認可を受ければ許可番号を引き継げます。 建設業の承継は「スキーム選択で許可の扱いが決まる」点が最大の特徴です。

建設業を営むには、軽微な工事を除き、国土交通大臣または都道府県知事の建設業許可が必要です。この許可は事業者(法人または個人)に紐づくため、誰が事業を承継するかによって扱いが分岐します。具体的には次の3パターンに整理できます。

第一に、株式譲渡では会社(法人格)そのものは変わらないため、許可は新たな認可手続きなしで継続します。第二に、事業譲渡・合併・分割では承継元の許可は消滅しますが、効力発生日の前に「事業承継等の認可」を受けることで、許可番号を空白期間なく引き継げます。第三に、個人事業主が死亡した場合の相続では、死亡後30日以内に認可申請をすれば、被相続人の許可を相続人が承継できます。

この3パターンの根拠が、令和2年10月1日に施行された改正建設業法の第17条の2(譲渡・譲受け、合併、分割の認可)と第17条の3(相続の認可)です(国土交通省 建設業法改正(令和元年6月12日公布・令和2年10月1日施行)関連資料)。施行前は、承継には承継元の廃業届と承継先の新規許可申請が必要で、許可が一時的に空白になる期間が避けられませんでした。現行制度はこの空白を解消するための事前認可制度です。

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建設業界でM&A・事業承継が増えているのはなぜですか

建設業界では、経営者の高齢化・後継者不在・許可維持コストの負担を背景に、M&Aによる事業承継が選択肢として広がっています。 廃業ではなく承継を選ぶことで、許可・経審・取引先・職人の雇用を次世代に残せます。

建設業は中小・零細事業者の比率が高く、経営者の高齢化と後継者不在が深刻な業種です。建設業許可を維持するには、経営業務管理責任者と専任技術者を常勤で配置し続ける必要があり、これらの人材を確保できなければ許可そのものを失います。後継者がいないまま経営者が引退すると、許可を返上して廃業するしかなく、長年積み上げた経審の評点・公共工事の入札参加資格・取引関係がすべて失われます。

こうした背景から、第三者へのM&A(株式譲渡・事業譲渡等)で許可ごと事業を承継させる動きが活発化しています。買い手側にとっても、建設業許可の新規取得には経営業務管理責任者・専任技術者・財産的基礎などの要件を満たす必要があり、時間と人材確保のハードルが高いため、許可を持つ会社を取得するメリットは大きいといえます。

事前認可制度が利用されている実態は、国の統計にも表れています。国土交通省の調査では、令和6年度の事業承継等の認可件数は合計1,060件(譲渡・譲受け868件、合併78件、分割43件、相続71件)に達しています(国土交通省 建設業許可業者数調査(令和7年3月末時点))。制度施行から数年で、許可を空白期間なく承継する手段として広く活用されていることがわかります。

廃業を選ぶか譲渡を選ぶかの判断軸は、手元に残る金額・期間・許可の帰趨が大きく関わります。許可消滅を回避する観点での廃業と譲渡の比較は廃業 vs 譲渡｜後悔しない選択(haigyou-vs-jouto)で詳しく整理しています。

建設業許可の承継はスキーム別にどう変わりますか

株式譲渡は許可継続(認可不要)、事業譲渡・合併・分割は事前認可で許可番号を引き継ぎ、相続は死亡後30日以内の認可申請、というのがスキーム別の許可帰趨です。 自社の経営形態と承継範囲によって、選べるスキームと必要手続きが決まります。

スキーム別の許可帰趨

各スキームの許可の扱いを順に整理します。

第一に、株式譲渡です。株式の売買によって株主(オーナー)が変わるだけで、会社という法人格は存続します。建設業許可は法人に紐づいているため、許可はそのまま維持され、事業承継の認可は不要です。ただし、譲渡に伴い役員・経営業務管理責任者・専任技術者などが交代する場合は、許可要件を満たしたうえで「変更届」を提出して対応します。許可要件を欠く状態になると許可の維持に影響するため、交代要員が要件を満たすかを事前に確認します。

第二に、事業譲渡です。会社の事業の全部または一部を別の事業者へ譲り渡すスキームで、承継元の建設業許可は譲渡に伴い消滅します。そのままでは買い手は新規に許可を取り直す必要がありますが、効力発生日の前に事業承継等の認可を受ければ、許可番号を空白期間なく引き継げます。

第三に、合併です。複数の会社が1つになるスキームで、消滅会社の許可は合併で消滅します。合併の効力発生日前に認可を受けることで、存続会社・新設会社が消滅会社の許可を承継できます。

第四に、会社分割です。会社の事業の一部を別会社へ承継させるスキームで、分割によって承継される建設業についても、効力発生日前の認可で許可を引き継げます。

第五に、相続です。個人事業主が死亡した場合、相続人が事業を継ぐには、被相続人の死亡後30日以内に認可申請を行います。認可されれば、被相続人が受けていた建設業許可を相続人が承継できます。

スキーム別 許可帰趨の比較表

スキームごとの許可帰趨・認可要否・空白期間・主な手続きを一覧で整理します。

スキーム	許認可の帰趨	事前認可の要否	許可の空白期間	主な手続き
株式譲渡	法人格が存続するため許可は継続	不要	なし	役員・経管・専技の交代時は変更届
事業譲渡	承継元の許可は消滅、認可で承継可	必要(第17条の2)	認可を受ければなし	効力発生日前に事業承継の認可申請
合併	消滅会社の許可は消滅、認可で承継可	必要(第17条の2)	認可を受ければなし	効力発生日前に認可申請
会社分割	承継分の許可は消滅、認可で承継可	必要(第17条の2)	認可を受ければなし	効力発生日前に認可申請
相続	被相続人の許可を相続人が承継可	必要(第17条の3)	認可までの期間に配慮	死亡後30日以内に認可申請

事前認可制度は、令和2年10月1日施行の建設業法第17条の2・第17条の3を根拠とします(国土交通省 建設業法改正関連資料)。施行前(令和2年9月以前)は、事業譲渡・合併・分割でも承継元の廃業届と承継先の新規許可申請が必要で、新規許可が下りるまで許可が空白になる期間が生じていました。空白期間中は建設業の営業ができず、入札参加にも支障が出るため、現行制度はこの不利益を解消する意義があります。

スキーム選択の考え方

どのスキームが適するかは、経営形態と承継範囲で変わります。個人事業主は法人格がないため株式譲渡は選べず、事業譲渡または相続(事業者死亡時)が中心になります。法人は株式譲渡・事業譲渡・合併・分割のすべてが選択肢となり、許可をそのまま継続させたい場合は株式譲渡、特定の事業のみを切り出して承継させたい場合は事業譲渡・会社分割が候補になります。簿外債務リスクの引受可否や、譲渡対象を選別したいかどうかも判断材料になります。

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事業承継の事前認可制度の手続きはどう進めますか

事業譲渡・合併・分割・相続による許可承継は、効力発生日(相続は死亡日)を基準に、許可行政庁へ事前の認可申請を行う手続きで進めます。 申請先・処理期間・承継範囲・有効期間のルールを押さえることが重要です。

認可の根拠と申請先

事業承継等の認可は、建設業法第17条の2(譲渡・譲受け、合併、分割)・第17条の3(相続)に基づきます(国土交通省 建設業法改正関連資料)。申請先は許可の区分に応じて分かれます。1つの都道府県のみに営業所を置く知事許可は、その都道府県(知事)が申請先です。2つ以上の都道府県に営業所を置く大臣許可は、国土交通大臣(主たる営業所を管轄する地方整備局等)が申請先です。承継に伴って営業所の所在地が複数都道府県にまたがる、あるいは1都道府県に収まるなど、大臣許可と知事許可が入れ替わる場合は、許可換え新規などの追加手続きが必要になることがあります(国土交通省 関東地方整備局 建設業の事業承継・相続認可制度に関する資料)。

標準処理期間とスケジュール

認可申請から認可までの標準処理期間は、許可行政庁により異なりますが、おおむね30〜60日程度が目安とされます。事業承継の認可は「効力発生日の前」に受ける必要があるため、効力発生日(契約上のクロージング予定日)から逆算して、余裕をもって申請する設計が欠かせません。認可が間に合わないと、許可を空白期間なく承継できず、結果として承継元の廃業と承継先の新規許可取得という従来型の手続きに戻ってしまう可能性があります。相続の場合は死亡後30日以内という期限があるため、相続発生後は速やかな申請が求められます。

承継範囲と有効期間のルール

事業承継の認可には、承継範囲と有効期間に関する重要なルールがあります。

第一に、承継は許可を受けた建設業の一括承継が原則です。許可業種の一部だけを選んで承継したり、承継と同時に新たな業種を追加したりすることは、原則として認められません。承継後に業種を追加したい場合は、承継の認可とは別に、通常の業種追加の手続きを行います。

第二に、承継後の許可の有効期間は、承継日の翌日から起算して5年です。承継元の残存有効期間をそのまま引き継ぐのではなく、承継を機に5年の有効期間が新たにスタートします。

第三に、認可申請には、承継先が承継時点で経営業務管理責任者・専任技術者・財産的基礎・欠格要件などの許可要件を満たしていることの確認が必要です。承継先が要件を満たせない場合、認可を受けられません。

これらの運用は許可行政庁ごとに細部が異なるため、申請前に管轄の行政庁や地方整備局の手引きを確認することが重要です(国土交通省 関東地方整備局 建設業の事業承継・相続認可制度に関する資料)。

M&Aで承継される「地位」には何が含まれますか

事業承継等の認可で承継されるのは許可番号だけでなく、許可に伴う権利義務の総体です。経営事項審査(経審)の結果や、過去の監督処分歴も承継の対象に含まれ得ます。 良い面だけでなくリスクも引き継ぐため、デューデリジェンス(DD)での確認が不可欠です。

過去の監督処分も承継され得る

建設業の承継は、許可に紐づく地位を引き継ぐものです。そのため、承継元が過去に受けた監督処分(指示処分・営業停止処分等)の影響や、進行中の処分手続きの効果が、承継先に及ぶ場合があります。たとえば、承継元が営業停止処分を受けている期間中に承継した場合、その処分の効果が承継先に引き継がれることが考えられます。承継先にとっては想定外の営業制約となるため、承継元の過去の処分歴・行政指導歴・係争中の案件は、DDで必ず確認すべき項目です。

監督処分に至らないまでも、過去の法令違反歴・労災事故歴・下請けトラブルなどは、承継後の経営リスクとして顕在化する可能性があります。許可行政庁が公表する監督処分情報や、承継元から提供を受ける資料をもとに、リスクを洗い出すことが重要です。

経営事項審査(経審)の扱い

公共工事の入札に参加するには、経営事項審査(経審)を受けて経営状況・経営規模・技術力等の評点(総合評定値P点)を得る必要があります。経審の評点は、公共工事の入札参加資格・受注機会に直結する重要な経営指標です。

M&Aで事業を承継する場合、経審の評点・有効期間の扱いは入札参加に直結するため、特に慎重な確認が求められます。承継のタイミングと経審の有効期間(審査基準日からの期間)の関係、承継後に改めて経審を受け直す必要があるか、入札参加資格の継続申請をどう進めるかは、承継元の経審結果を踏まえて、許可行政庁・発注機関に確認しながら設計します。公共工事の受注を主な収益源とする建設業者のM&Aでは、経審・入札参加資格の継続性が企業価値を左右する論点になります。経審・許可承継の実務上の論点は、建設業に詳しい専門家の整理(建設業のM&A・事業承継に関する解説(行政書士オフィスツリー))も参考になります。

DDで確認すべきこと

承継される地位の中身を見極めるには、許可要件の充足状況、経審の評点と有効期間、過去の監督処分・行政指導歴、係争中の案件、労務・安全管理の状況、下請取引の健全性などを総合的に確認します。M&AにおけるDDの全体像と種類別の確認項目はデューデリジェンス(DD)とは(due-diligence-toha)で詳しく解説しています。

建設業許可の承継で満たすべき要件は何ですか

承継先は承継の時点で、経営業務管理責任者・専任技術者・財産的基礎・欠格要件などの建設業許可の要件を満たしている必要があります。 要件を欠くと認可を受けられず、許可も維持できません。

経営業務管理責任者

建設業許可を維持するには、経営業務管理責任者(経管)に相当する体制を常勤で備える必要があります。一般的には、建設業に関する経営経験を一定年数有する役員等を常勤で配置することが求められます。株式譲渡で役員が交代する場合も、事業譲渡・合併・分割で許可を承継する場合も、承継後の体制が経管の要件を満たしているかを事前に確認しなければなりません。要件を満たす人材が承継後にいなくなると、許可の維持に影響します。

専任技術者

各営業所には、許可業種に応じた専任技術者を常勤で配置する必要があります。専任技術者は、所定の国家資格・実務経験などの要件を満たす技術者です。承継に伴って技術者が退職・異動する場合は、承継後も各営業所に専任技術者を配置できるかが要件充足のポイントになります。専任技術者の確保は、許可の継続・承継の認可の双方で前提条件となります。

財産的基礎・欠格要件

許可の維持には、一定の財産的基礎(自己資本・資金調達能力等)を備えていることや、役員等が欠格要件に該当しないことも求められます。事業承継の認可申請では、承継先がこれらの要件を満たしていることの確認が行われます。承継元・承継先の双方について、財務状況・役員の経歴・欠格事由の有無を整理しておくことが必要です。

要件充足の判断は専門家に確認を

許可要件の細かな解釈や、個別案件で要件を満たすかどうかの判断は、許可行政庁や建設業を専門とする行政書士に確認することが確実です。たとえば株式譲渡で許可を継続させる場合の変更届の進め方や、承継時の要件確認の実務は、専門サイトの解説(建設業許可の承継・変更に関する解説(建設業許可東京))も参考になります。本記事の記述は一般的な整理であり、要件充足の最終判断は許可行政庁・専門家への個別相談に委ねてください。

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建設業M&Aはどのような手順で進めますか

建設業M&Aは、目的整理 → 相手探し → 基本合意 → デューデリジェンス → 認可申請・クロージングの5ステップで進めます。 許可承継が絡むため、認可申請のスケジュールを逆算した進行が重要です。

順に整理します。

Step 1: 目的整理と自己分析。 売り手は、なぜ承継するのか(後継者不在・許可維持の負担・選択と集中等)、何を承継したいのか(全事業か特定業種か)、希望する時期・条件を整理します。買い手は、許可・経審・人材・取引先のどれを目的に取得するのかを明確にします。この段階で、想定するスキーム(株式譲渡か事業譲渡等か)の方向性を持っておくと、後の交渉がスムーズです。

Step 2: 相手探し(マッチング)。 公的支援機関(事業承継・引継ぎ支援センター等)や民間のM&A仲介・マッチングプラットフォームを通じて、相手候補を探します。建設業は許可・経審・地域性が重視されるため、業種特性を理解した相手探しが有効です。

Step 3: 基本合意(LOI)。 譲渡対象・想定スキーム・希望条件・スケジュールを盛り込んだ基本合意書を締結します。基本合意は独占交渉権・秘密保持を除き法的拘束力を持たせないのが通例です。

Step 4: デューデリジェンス(DD)。 買い手が、許可要件の充足状況・経審の評点と有効期間・過去の監督処分歴・財務・労務・下請取引などを精査します。建設業特有の論点(許可の継続性・経審・専任技術者の確保)はDDの中心になります。

Step 5: 認可申請とクロージング。 株式譲渡なら株式の譲渡実行と必要な変更届、事業譲渡・合併・分割なら効力発生日前の事業承継認可申請を行い、認可・決済・名義変更・取引先への通知を進めます。認可には標準処理期間(おおむね30〜60日)を要するため、クロージング日から逆算した申請スケジュールが欠かせません。

なお、契約書の条項作成・個別の譲渡価額や税額の算定は本記事の範囲外です。最終契約書の作成・リーガルチェックは弁護士・M&A仲介に、税務の試算は税理士に依頼します。仲介とFA(フィナンシャル・アドバイザー)の役割の違いと選び方はM&A仲介とFAの違い(ma-chukai-fa-chigai)で整理しています。価格については、一般的にはEBITDA倍率法・年買法・純資産法などの評価方法が用いられますが、個別の譲渡価額は事業内容・経審・許可・人材・取引先などを踏まえた個別査定が必要です。具体的な査定は専門家・M&A仲介に相談してください。

よくある質問

まとめ｜建設業M&A・事業承継の3原則

建設業のM&A・事業承継は、許可の承継をどう設計するかが成否を分けます。本記事の要点を3原則で整理します。

第一に、スキームで許可の帰趨が変わります。 株式譲渡なら法人格が存続するため許可は継続し(認可不要)、事業譲渡・合併・分割では承継元の許可が消滅するため、許可番号を引き継ぐには事業承継等の認可が必要です。個人事業主の相続では死亡後30日以内の認可申請が必要です。これらは令和2年10月1日施行の建設業法第17条の2・第17条の3に基づく扱いです。

第二に、事業譲渡型は効力発生日前の事前認可が必須です。 認可の標準処理期間はおおむね30〜60日が目安で、効力発生日(クロージング)から逆算した申請スケジュールが欠かせません。承継は許可業種の一括承継が原則で、承継後の許可有効期間は承継日の翌日から5年です。認可が間に合わないと許可の空白期間が生じるおそれがあります。

第三に、経審・監督処分・許可要件はDDで確認します。 承継では経営事項審査(経審)の結果や過去の監督処分の影響も承継され得るため、デューデリジェンスで承継元の処分歴・経審の評点と有効期間・係争中の案件を洗い出し、承継先が経営業務管理責任者・専任技術者・財産的基礎・欠格要件を満たせるかを事前に確認します。

会社売却の全体像は親記事のM&Aによる会社売却の完全ガイド(ma-baikyaku)、仲介・FAの選び方はM&A仲介とFAの違い(ma-chukai-fa-chigai)、DDの種類と進め方はデューデリジェンス(DD)とは(due-diligence-toha)、廃業との比較は廃業 vs 譲渡｜後悔しない選択(haigyou-vs-jouto)を併せて参照してください。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の取引・許可承継可否・要件充足・税額・法的判断を保証するものではありません。許可の承継可否・要件充足・認可手続きの最終判断は、許可行政庁(国土交通大臣・都道府県知事)および建設業に詳しい行政書士・弁護士・税理士への個別相談を必ず実施してください。

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