個人事業の事業譲渡 完全ガイド｜屋号・許認可・従業員の引継ぎと譲渡所得の考え方（美容室・サロンの売却例つき）

個人事業の事業譲渡とは、法人化していない個人事業の資産・契約・許認可・顧客基盤を、事業単位で第三者に引き継ぐ取引のことです。 個人事業には法人の「株式」にあたるものがないため、会社まるごとを売る株式譲渡は使えず、第三者への承継は事実上この事業譲渡（事業売却）が唯一のスキームになります。

本記事は中小企業のM&A仲介プラットフォームM&A-WEBの編集視点から、個人事業主・小規模サービス業オーナーが「自分の事業を第三者に譲渡できるのか」「何を、どう引き継ぐのか」「税金はどう考えればよいのか」を理解するための材料を整理したものです。個人事業特有のスキーム、屋号・許認可・リース・在庫・従業員の引継ぎ手続き、譲渡所得課税の一般的な考え方、美容室・サロン・教室など業種別の論点までを一通り解説します。

結論先出し：個人事業は株式がないため、第三者承継ではほぼ事業譲渡一択です。株式譲渡のような包括承継ができず、屋号・許認可・店舗賃貸借・リース・在庫・従業員雇用を一つずつ個別に引き継ぐ煩雑さがあります。それでも、利益や顧客基盤が買い手に評価される条件が揃えば、廃業して何も残らないより、第三者承継（M&A）で手元にキャッシュが残るケースが現実に存在します。

スコープと前提：本記事は一般論であり、個別案件の譲渡可否・想定価格・税効果は事業内容の精査が必要です。税額・所得区分の当てはめ・節税の個別判断は税理士へ、契約条項・許認可承継の可否といった法的判断は弁護士・行政書士へ相談することを前提にしています。記事内の事例は業種カテゴリ・規模・条件を組み合わせて一般化したもので、実在企業の特定情報ではありません。個別の譲渡可否や想定価格は無料相談で診断できます。

個人事業を含むM&A売却の全体像は、親記事M&A売却（事業売却・会社売却）完全ガイド｜流れ・スキーム・価格・契約・PMIまでで扱っています。本記事はその子記事として、「法人化していない個人事業」の論点に特化したスポーク記事です。

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個人事業はなぜ事業譲渡になるのか（株式譲渡が使えない理由）

個人事業の第三者承継が事業譲渡になる理由は、個人事業には売買できる「株式」が存在しないからです。法人と個人事業のスキームの違いを最初に押さえると、以降の引継ぎや税金の話が理解しやすくなります。

法人と個人事業でスキームの選択肢が違う

法人のM&Aでは、株式譲渡・会社分割・事業譲渡という複数のスキームから選べます。なかでも中小企業のM&Aで最も多く使われるのが株式譲渡です。株主が持つ株式を買い手に渡すだけで、許認可・取引契約・雇用契約が原則そのまま承継されるため、引継ぎが比較的シンプルだからです。

一方、個人事業には法人の株式にあたるものがありません。日本政策金融公庫も、第三者承継の解説のなかで、個人企業の場合は事業譲渡（全部）、法人の場合は株式譲渡（全部）となるケースが大多数だと整理しています。つまり個人事業の第三者承継は、株式譲渡や会社分割を選べず、事業譲渡が事実上の唯一の手法になります。

下表は、法人と個人事業で選べるスキームを並べたものです。

比較項目	法人	個人事業
株式譲渡	選べる（中小M&Aの主流）	株式がないため不可
会社分割	選べる	法人格がないため不可
事業譲渡	選べる	事実上これ一択
承継のされ方	株式譲渡なら包括承継が原則	資産・契約を1つずつ個別承継

事業譲渡は「譲る範囲」を契約で個別に決める

事業譲渡の本質は、譲渡する対象の範囲を事業譲渡契約書で個別に取り決める点にあります。株式譲渡のように会社まるごとが自動で移るわけではありません。店舗・設備・在庫・売掛金といった資産も、屋号・取引先・顧客基盤といった無形資産も、契約に書き込んだものだけが移転します。

個人事業の場合、事業に使っている資産（店舗、機械、在庫、営業車など）や事業に関する負債（借入金、買掛金など）は、すべて経営者個人のものです。そのため第三者承継では、これらを一つひとつリストアップし、譲渡対象に含めるかどうかを契約で決めていく作業が必要になります。M&Aキャピタルパートナーズの個人事業主の事業譲渡の解説でも、個人事業には株式がないため、資産・負債・契約を事業単位で切り分けて売却する事業譲渡が一般的だと整理されています。

親族・従業員承継と第三者承継（M&A）の関係

事業承継には、子や親族へ引き継ぐ親族内承継、従業員へ引き継ぐ従業員承継（MBO）、外部の第三者へ引き継ぐ第三者承継（M&A）の3つのルートがあります。本記事が扱う事業譲渡は、主に第三者承継のケースを想定しています。

親族内に後継者がいない、従業員に承継資金がない、という場合でも、廃業の前に第三者承継を検討する余地があります。個人事業でも第三者承継は現実に多数行われており、後継者不在を理由にすぐ廃業を選ぶ前に、譲渡できる事業かどうかを確認しておく価値があります。後継者不在をきっかけに廃業と譲渡のどちらを選ぶかは、廃業 vs 譲渡｜後悔しない選択の比較ガイドで詳しく整理しています。

個人事業の譲渡にかかる税金の一般整理（税理士法配慮）

個人事業の譲渡で発生し得る税金は、所得税（譲渡所得など）と消費税が中心です。ただし、どの税がいくらかかるかは資産の種類・取得価額・経費構造などで大きく変わります。ここでは一般的な税の仕組みの解説にとどめ、個別の税額・所得区分の当てはめ・節税は、必ず税理士に相談してください。本記事は税額の算定や試算を行うものではありません。

所得税は資産の種類で区分が分かれる

個人事業主が事業用資産を譲渡した場合、その所得は原則として「譲渡所得」に区分されます。国税庁のNo.3105 譲渡所得の対象となる資産と課税方法では、譲渡所得が総合課税の対象になるものと、分離課税の対象になるものに区分されると整理されています。たとえば土地・建物の譲渡は分離課税、機械・器具などの動産の譲渡は総合課税の譲渡所得になる、といった形で資産の種類によって扱いが分かれます。

注意したいのは、すべてが譲渡所得になるわけではない点です。国税庁のNo.3105では、使用期間が1年未満の減価償却資産や少額の減価償却資産などは事業所得として扱われる旨が示されています。また在庫（棚卸資産）の売却益は事業所得に区分されるのが一般的です。このように、同じ事業譲渡でも譲る資産ごとに所得区分が変わるため、どの資産がどの区分になるかの当てはめは税理士の専門領域になります。

消費税は資産によって課税・非課税が分かれる

消費税についても、譲渡する資産によって課税・非課税が分かれます。国税庁のNo.6931 消費税等と譲渡所得では、事業に使用していた建物・機械・車両などの事業用資産の譲渡は消費税の課税対象になる一方、土地や借地権の譲渡は非課税になる旨が整理されています。営業権（のれん）は課税資産として扱われます。

事業全部を一括で譲渡する場合は、国税庁の営業の譲渡をした場合の対価の額で示されているとおり、課税資産と非課税資産の対価を合理的に区分して課税する取扱いになります。消費税の納税義務の有無や計算方法は、課税事業者かどうか・選択している経理方式によっても変わるため、個別の判断は税理士に委ねるのが安全です。

法人M&A（株式譲渡益）との考え方の違い

法人のオーナーが株式譲渡で会社を売る場合は、譲渡益に対して所得税・住民税の分離課税が適用されるのが一般的です。これに対して個人事業の事業譲渡は、譲る資産ごとに所得区分（譲渡所得・事業所得など）と課税・非課税が分かれる点で、課税の構造が異なります。

「株式譲渡のほうが税負担が軽くなりやすい」と一般に言われることもありますが、これは個別の事情で結論が変わるため、本記事で断定することはできません。「必ず節税できる」「この方法が一番得」といった判断は個別事情次第であり、税負担の最適化やスキーム選択は税理士に相談したうえで決めてください。本記事はあくまで一般的な税の仕組みの解説であり、個別案件の税額算定ではありません。

屋号・許認可・リース・在庫・従業員の引継ぎ手続き

個人事業の事業譲渡では、引き継ぐ要素を1つずつ個別に承継する必要があります。株式譲渡のように包括的に移らないため、屋号・許認可・賃貸借・リース・在庫・従業員・取引先のそれぞれについて、譲る側・譲り受ける側で取扱いを確認することになります。まずは要素別の取扱いを表で整理します。

引継ぎ要素別の取扱い表

引継ぎ要素	個別承継の要否	主な留意点
屋号	譲渡対象に含めるか契約で規定	商号登記している場合は同一所在地での重複に注意。屋号の継続使用で旧事業の債務を負うとされた判例もあり扱いの確認が必要
許認可	原則として承継されず、買い手が再取得	業種により扱いが異なる。取得に数か月かかる許認可もあるため、譲渡前に所管へ確認。可否の判断は弁護士・行政書士へ
店舗賃貸借契約	貸主の承諾を得て買い手が結び直し	居抜きでも賃借権は自動承継されず、貸主の審査がある
リース契約	リース会社の承諾を得て個別に切替	残債・中途解約条件の確認が必要
在庫・設備	棚卸し評価のうえ譲渡対象に計上	評価方法によって対価が変動する
従業員雇用	雇用契約を1人ずつ結び直し	包括承継されず、本人の同意が前提
取引先・顧客	個別に引継ぎ・関係を再構築	人間関係への依存が高く、挨拶・説明が成否を左右する

屋号と許認可は特に注意が必要

屋号は、譲渡対象に含めるかどうかを契約で決めます。買い手が同じ屋号で営業を続けたい場合に引き継ぐのが一般的ですが、元の事業主が屋号を商号登記していると、同一所在地での重複に注意が必要です。また、店舗名（屋号）を引き継いだために旧事業の債務を負うと認めた判例もあり、引き継ぐ際は債務関係の整理を含めて確認しておくと安心です。

許認可は、事業譲渡で最も注意すべき要素です。M&Aキャピタルパートナーズの解説でも整理されているとおり、許認可は事業譲渡では原則として引き継がれず、買い手が再度取得する必要があります。許認可によっては取得に数か月かかるものや、要件が厳しいものもあるため、譲渡前に管轄の行政機関へ相談し、買い手が取得できる見込みかを確認しておくことが重要です。許認可承継の可否や契約条項の法的判断は、弁護士・行政書士の専門領域です。

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個人事業の譲渡手続きの5ステップ

個人事業の事業譲渡は、相談から個別引継ぎまでおおむね5ステップで進みます。包括承継ができない分、最後の個別引継ぎに手間がかかるのが特徴です。

1. 相談・概算把握：M&A仲介の無料相談で、譲渡可能性と想定対価のレンジを把握する
2. 相手探索（マッチング）：匿名情報で買い手候補を探し、関心を示した候補と秘密保持契約を結ぶ
3. 条件交渉・デューデリジェンス：譲渡対象の範囲・価格・引継ぎ条件を交渉し、買い手が事業内容を精査する
4. 契約締結：合意した範囲・条件を事業譲渡契約書に落とし込み、締結する
5. 引継ぎ：屋号・許認可・賃貸借・リース・在庫・従業員・取引先を契約に沿って個別に引き継ぐ

包括承継ができない個人事業では、ステップ5の個別引継ぎが特に手間のかかる工程になります。契約条項の解釈や許認可承継の可否といった法的判断は弁護士・行政書士へ、税務は税理士へ委ね、仲介はプロセス全体のコーディネートと買い手探索を担う、という役割分担で進めるのが現実的です。マッチングの最初の書類であるノンネームシート・IMの作り方はノンネームシート・IM 完全ガイドで整理しています。

業種別の譲渡論点（美容室・サロン・教室など小規模サービス業）

個人事業の譲渡は、業種によって押さえるべき論点が変わります。とくに美容室・サロン・教室などの小規模サービス業に共通するのは、人材と顧客への依存度が高い点です。ここでは4つの共通論点を整理したうえで、美容室を例に具体的に見ていきます。

小規模サービス業に共通する4つの論点

第一に、人材（技術者・スタッフ）への依存です。技術者個人に顧客がついている業種では、譲渡後にスタッフが離職すると顧客も離れやすく、買い手の評価を大きく左右します。

第二に、顧客（リピート）関係です。地域に根ざしたリピート顧客は、ゼロから構築するには時間がかかるため、買い手にとって価値のある無形資産になります。

第三に、店舗賃貸借の引継ぎです。前章のとおり賃借権は自動承継されず、貸主の承諾と審査が必要です。原状回復義務や造作の扱いを賃貸借契約で確認しておく必要があります。

第四に、業種ごとの許認可です。美容室なら美容所の届出、飲食店なら飲食店営業許可など、業種に応じた手続きを買い手が改めて行う必要があります。

美容室を例にした業種背景

美容室は、個人経営・小規模の比率が高い業種です。厚生労働省の美容業に関する調査では、経営形態のうち個人経営が約7割を占め、スタッフを置かない1店舗運営が中心とされています（厚生労働省）。小規模・個人経営が多く事業が経営者個人に依存しやすい業種特性から、後継者不在を理由に、利益が出ていても廃業に向かう個人サロンが構造的に少なくないとされています。

美容業は「人につく」ビジネスのため、スタッフの雇用継続が買い手評価を左右する点が特徴です。居抜き売却ではスタッフの雇用は引き継げませんが、事業譲渡（M&A）であればスタッフ・顧客・ノウハウまで含めて引き継げる可能性があり、後継者不在の解決策として注目されています。サロン・教室（整体・ヨガ・学習塾など）も、人材依存・顧客関係・賃貸借・許認可という共通論点は同じ構図です。なお、飲食店の譲渡論点は飲食店M&A完全ガイドで扱っているため、本記事では美容室・サロン・教室を中心に整理します。

居抜き売却と事業譲渡（M&A）の対価感の違い

小規模サービス業の譲渡では、「居抜き売却」と「事業譲渡（M&A）」で対価の考え方が異なります。下表は一般傾向の概念整理であり、断定額ではありません。実際の対価は業種・立地・人材・収益性によって大きく変動します。

売却方法	譲渡する範囲	対価感（一般傾向・条件依存）
居抜き売却	内装・設備・美容器具などの有形資産が中心	数十万円〜数百万円程度のレンジとされる（規模・立地次第）
事業譲渡（M&A）	有形資産＋スタッフ・顧客基盤・ノウハウ・営業権などの無形資産	数百万円〜のレンジとされ、収益性・人材力次第で上振れする

居抜き売却は有形資産だけを譲るのに対し、事業譲渡は無形資産まで含めて評価される分、条件が揃えば対価が高くなりやすい傾向があるとされています。ただし、これはあくまで一般傾向であり、業種・立地・人材・収益性次第で結論が変わるため、相場を断定することはできません。譲渡対価そのものの算定の考え方は中小M&Aバリュエーション実務ガイドで、事業の概算把握の方法はサイト売買 査定の相場と評価額計算ガイドで整理しています。

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個人事業の譲渡を進める手順と注意点

個人事業の譲渡を検討するなら、廃業届を出す前に、譲渡できる事業かどうかを診断する順序が重要です。許認可・賃貸借・雇用契約が活きている状態でないと譲渡対価が大きく減じるため、まず診断、結論が出てから廃業判断、という流れで進めるのが現実的です。

廃業を検討する前にやるべき3ステップ

第一に、概算相談（無料相談）です。完全成功報酬・売主完全無料を掲げる仲介を選べば、診断段階で費用は発生しません。直近2〜3期の確定申告書・売上推移・主要取引先リスト・許認可一覧・従業員数程度を準備すれば、想定対価のレンジを把握できます。

第二に、譲渡可能性が一定以上あれば本格マッチングへ進みます。匿名情報で買い手候補を探し、秘密保持契約を結んだうえで詳細を開示し、条件交渉・契約締結へと進めます。マッチングの最初の書類であるノンネームシート・IMの作り方はノンネームシート・IM 完全ガイドで整理しています。

第三に、譲渡が成立しない、または希望価格に届かない場合は廃業へ切替えます。譲渡を試みた事実は廃業手続きに支障を及ぼさないため、診断・マッチングのプロセス自体が「廃業の最終判断のための情報収集」として機能します。廃業と譲渡のどちらを選ぶかの比較は廃業 vs 譲渡 比較ガイドを参照してください。

仲介選びの観点

個人事業の譲渡で仲介を選ぶ際は、次の観点が参考になります。

• 完全成功報酬・売主完全無料：診断・マッチング段階で費用が発生せず、譲渡成立時のみ報酬が発生する仲介を選ぶ
• 業種・規模の実績：小規模・個人事業の譲渡実績が豊富な仲介を選ぶ
• 買い手ネットワークの広さ：登録買い手数やマッチング機会の多さを確認する

専門家の役割分担

個別案件の法的判断は弁護士・行政書士、税負担の最適化は税理士の領域です。M&A仲介は譲渡プロセス全体のコーディネートと買い手探索を担いますが、契約条項の解釈・許認可承継の可否といった法的助言は弁護士・行政書士へ、税額算定・最適スキーム選定といった税務は税理士へ委ねる必要があります。仲介選びと並行して、信頼できる弁護士・税理士のネットワークを確保しておくと、譲渡をスムーズに進めやすくなります。

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よくある質問（FAQ）

まとめ：個人事業はほぼ事業譲渡一択、廃業前に譲渡可否を診断する

個人事業の事業譲渡は、法人M&Aとは前提が異なる取引です。本記事の要点を3つに整理します。

第一に、個人事業は株式がないため、第三者承継ではほぼ事業譲渡一択です。株式譲渡のような包括承継ができないため、屋号・許認可・店舗賃貸借・リース・在庫・従業員・取引先を一つずつ個別に引き継ぐ必要があります。とくに許認可は原則として承継されず買い手が再取得するため、譲渡前の確認が重要です。

第二に、税金は譲る資産の種類によって変わり、個別判断は税理士へ委ねるのが安全です。一般論として、所得税は資産ごとに総合課税・分離課税の譲渡所得や事業所得などに区分され、消費税は事業用資産は課税・土地などは非課税に分かれます。実際の税額・所得区分の当てはめ・節税は個別事情次第のため、本記事の一般整理だけで判断せず、税理士に相談してください。

第三に、廃業を考える前に、譲渡できる事業かどうかを無料相談で診断する順序が、後悔を避ける現実的な進め方です。許認可・賃貸借・雇用が活きている状態でないと譲渡対価は大きく減じます。完全成功報酬の仲介を選べば診断段階の費用は発生しないため、まず譲渡可否を確認してから最終判断を下すのが合理的です。

本記事の親記事M&A売却（事業売却・会社売却）完全ガイドでM&A売却の全体像を、飲食店M&A完全ガイドで飲食店の業種別論点を、廃業 vs 譲渡 比較ガイドで廃業との比較を整理しています。譲渡対価の算定の考え方は中小M&Aバリュエーション実務ガイド、事業の概算把握はサイト売買 査定ガイド、マッチング最初の書類はノンネームシート・IM 完全ガイドを参照してください。

個別案件の法的判断は弁護士・行政書士、税負担の最適化は税理士への相談を前提に、本記事は「個人事業も第三者へ譲渡できる」ことを理解するための一次情報として位置づけます。条件次第で結論が変わるため、まずは無料診断で自分の事業の譲渡可能性を確認してください。

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