M&Aとは?M&Aの基本をおさらい

M&Aとは?M&Aの基本をおさらい

M&Aは売り手企業にとっても買い手企業にとっても有用な経営戦略の一つです。 M&Aのメリット・デメリットをしっかり把握したうえで、自社がM&Aに取り組む目的を明確にし正しく進めるように、M&Aの基本をご紹介します。

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M&Aとは

M&A(エムアンドエー)とは「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略です。

M&Aの意味は「企業等の合併・買収」を指すといわれています。

つまりは、2つ以上の会社が一つになったり、他の会社を買ったりする際に使われることが多いです。

M&Aの種類

M&Aについて、広義には企業の競争力の強化や、新規事業の多角化などの際の業務提携などの経営面の協力関係までを含んで使われることもあります。

またM&A戦略というような場合には、M&Aの実務というよりは企業戦略全般を指して使われることが多いことなどから広義でのM&Aについてはイメージしやすいのではないでしょうか。

M&Aの種類(スキーム)について、日本国内において一般的に用いられるのが「株式譲渡」です。

「株式譲渡」とは、株主が保有する会社の株式を対価と引き換えに他社に譲ることを指します。

また、中小企業などにおいては、「株式譲渡」以外にも「事業譲渡」が実施されるケースも少なくありません。

「事業譲渡」とは、売り手の会社の事業の全部または一部を対価と引き換えに他社に譲ることを指します。

M&Aの種類(スキーム)については多岐に渡るため、今回は「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つをご紹介させていただきました。

M&Aの目的

M&Aの目的はその企業によってまちまちですが、特に「売り手」と「買い手」では、大きく目的が異なるため、それぞれの目的の例を紹介させていただきます。

売り手企業がM&Aを行う目的の例

売り手企業がM&Aを行う目的で昨今増加傾向にあるのが、後継者問題などを背景にした事業承継となります。

経営者の高齢化や経営を引き継ぐ人材の不足などから、事業承継を目的として譲渡先を探している会社があります。

またそういった場合には、事業だけでなく従業員の雇用継続も大きな焦点となることがあります。

伝統工芸や技術力の高い会社などではノウハウの承継なども目的になるケースもあります。

一方で一定の創業者利益を含んだイグジット目的のM&Aもあります。IPOではなく、M&Aによるイグジットもケースとしてはあり得るためこういった目的もあり得ます。

また、会社全体、事業全体ではなく、子会社の一部、事業の一部といった事業の整理を目的としたM&Aもあります。

いずれにせよ買い手としては売り手の目的をしっかりと把握することが望ましいと一般的には考えられています。

買い手企業がM&Aを行う目的の例

買い手企業がM&Aを行う目的もさまざまありますが、ここでは代表的な目的をご紹介させていただきます。

まず1つ目が、既存事業の強化となります。

自社とシナジーが出せる会社をM&Aすることで、例えば自社に足りない技術や、顧客基盤、人材などを得ることができ、既存事業への強化とつなげることができます。

次に既存事業のバリューチェーンの強化となります。

このM&Aは既存事業の上流または下流工程のM&Aを実施することでバリューチェーンを強化し、コストメリットや市場の浸透などが見込める状態となります。

最後に新規事業への参入となります。

新規事業への参入について、一から全てを構築していくよりも、対象市場ですでに事業を運営している会社や事業をM&Aする方がリスクやコストの軽減を見込むことができるという見方もあります。また、ノウハウや資産を引き継ぐことで、自身で立ち上げるよりも大幅に時間を短縮できるというメリットも享受できる場合があります。

M&Aの流れ

M&Aの流れや手順について一般的なプロセスをご紹介します。

M&Aの準備

売り手企業のM&A準備としては、対象の会社や事業の見える化となります。業績含む数値の整理や、何が譲渡対象となるのかの整理、必要に応じてそれらの価値の評価算定なども準備する場合もあります。またそれらに基づき希望となる売却価格や売却時期などを算定しておくパターンもあります。

買い手企業におけるM&A準備としては、M&Aの目的を明確に持つことが重要とされています。また税務面や資金面などを整理し、金額感・規模間を含めたM&A対象の条件整理が必要となります。

M&A案件のリサーチおよび交渉

M&A案件のリサーチにおいては独自に実施するパターンもありますが、仲介会社やM&Aプラットフォームを利用するなどのパターンが増えてきています。

この段階から相談することもあれば、準備段階から相談するパターンなどどこまで相談するかはまちまちとなります。

条件に基づくリサーチの結果、ヒットする会社や事業が出てきた場合には、交渉となります。

この際、交渉前に双方にしっかり相手方のことを理解するため、情報のやり取りをすることが一般的です。M&Aにかかわる情報のやり取りは非常に重要な情報を含むケースが多いため取り扱いには十分に気を使うことが重要です。

情報のやり取りの結果、さらに進める場合には、条件面の調整や交渉となります。

条件面について双方に合意が取れれば基本合意となります。

買収監査および最終契約

基本合意が取れた後も最終契約の前に詳細部分を含めた監査を実施するケースも多いです。

これはビジネススキームだけではなく、会計はもちろん、税務、法務、労務など表には出にくい情報もしっかり確認し基本合意の内容に相違がないか最終契約前にチェックするものとなります。

買収監査を経て問題がなければ最終契約となります。

M&Aのメリット・デメリット

売り手企業、買い手企業のそれぞれの観点からメリット・デメリットを整理し紹介いたします。

M&Aのメリット

M&Aのメリットについては売り手企業、買い手企業ともに目的が達成し得るということにつきるかと思います。

つまりは、売り手企業としては後継者問題が解決し事業が継続される、従業員の雇用が継続される、イグジットを達成し、創業者利潤が得られるといった点となります。

また買い手企業としては、効率よく既存事業を強化できる、人材やノウハウを獲得できる、低リスクで効率よく新規事業に参入できるといった点となります。

M&Aのデメリット

一方でM&Aのデメリットとしては、想定外のことが起こってしまう可能性という点になります。

売り手企業のデメリットとしては、想定していた価格で譲渡できない、従業員の条件が維持できない、企業文化や思想といったソフト面のミスマッチが発生した、などがあげられます。

買い手企業のデメリットとしては、想定していたシナジーが得られない、従業員のモチベーションが低下し思っていたパフォーマンスが得られない、統合に想定以上の時間や工数、コストがかかるなどがあげられます。

M&Aの歴史

日本におけるM&Aの歴史は戦前までさかのぼります。また戦後においては財閥解体や高度成長期を背景に国内の大型合併がありました。

近代日本におけるM&A

1980年代後半にはバブル景気や円高により海外企業への買収が盛んになりました。

1990年代は日本のバブル崩壊により企業の株式が急落し、企業再編に向けたM&Aが急増しました。

2000年代にはITバブルで株価が上昇しM&Aが活発になりました。

また中小規模の事業の後継者問題などの解決手段としてM&Aが選択されるようにもなりました。

M&Aの現状

現在のM&Aについては案件数が増加傾向にある状況です。

引き続き中小規模の事業者が後継者不在の問題を抱えていたり、新しい事業を起こす際の資金調達方法といったケースがあります。

また大企業によるベンチャー企業のM&Aも盛んになっています。技術やノウハウのあるベンチャー企業を取り込むという背景があります。

M&Aとは?のまとめ

M&Aは売り手企業にとっても買い手企業にとっても有用な経営戦略の一つです。

M&Aのメリット・デメリットをしっかり把握したうえで、自社がM&Aに取り組む目的を明確にし、正しく進めるようにしましょう。