この記事の目次
エアコンや冷凍冷蔵機器の冷媒を充塡・回収する空調会社には、都道府県の登録があります。買収の話が進むと「建設業許可と同じように、登録も買い手に移るはず」と考えがちです。ところが環境省は、フロン排出抑制法に事業の承継届は規定されていないとしています。この記事は、譲渡の方法ごとに登録と届出がどう動くか、買収前に何を確認するかを整理します。業種全体の判断材料は、空調設備工事会社のM&A DATAにまとめています。建設業許可の承継は、管工事の建設業許可 M&Aで扱っています。この記事は、フロン類の登録に絞ります。
この記事の結論
- フロン類の登録に、承継の届出はありません。 事業譲渡や個人から法人への移行は、売り手の廃業届と買い手の新規登録で考えます。
- 株式譲渡は登録者が変わらない分、変更届の日程管理が中心です。 代表者の交代や所在地の変更から30日以内に届けます。
- 登録簿と実態を買収前に照らします。 登録の範囲、回収設備、知見を有する者、行政処分の有無を確認し、県ごとに違いうる点は個別に確認します。
この記事の対象：冷媒の充塡・回収を自社で行っている空調設備会社の買収を検討している方。売り手として、買い手に問われる点を知りたい方にも使えます。
フロン類の登録に承継の届出はない。譲渡の方法ごとに手続が分かれる
結論： 建設業許可には事前認可の制度がありますが、フロン類の登録は承継の手続が用意されていません。譲渡の方法を決める前に、どの手続になるかを表で確かめます。
環境省のFAQ（Q123）は、合併や分割について、フロン排出抑制法では事業の承継届は規定されていないと答えています。新法人が旧法人と同一人格でない場合は、新法人が新たな回収業者として登録を行い、旧法人は廃業等の届出を行います。新法人が旧法人と同一人格の場合は、新法人が変更の届出を行います。個人事業者だった回収業者が法人になる場合は、個人事業者は廃業の届出、設立された法人は新たな登録が必要です。
譲渡の方法別に整理すると、次のとおりです。
| 場面 | 確認できた扱い | 出典 |
|---|---|---|
| 事業譲渡・営業権の譲渡 | 廃業届と新規登録の申請。承継の手続は用意されていない | 静岡県 |
| 個人事業から法人への移行 | 個人事業者は廃業届、法人は新規登録 | 環境省FAQ、神奈川県 |
| 合併・分割（新法人が旧法人と別人格） | 新法人が新規登録、旧法人が廃業等の届出 | 環境省FAQ |
| 合併・分割（新法人が旧法人と同一人格） | 新法人が変更の届出 | 環境省FAQ |
| 登録のない事業者が登録業者を吸収合併 | 消滅した業者の廃業届と、吸収した事業者の新規登録 | 神奈川県 |
| 株式譲渡 | 今回確認した資料には、株式譲渡そのものの記述がない | － |
最後の行について、本記事の整理は次のとおりです。株式譲渡では登録を受けた会社が変わらないので、廃業届や新規登録の対象になる場面は、資料から読み取れません。ただし、代表者の氏名など登録事項が変わる場合は、変更届の対象になります（次の節以降で扱います）。株式譲渡について県が別の扱いをしていないかは、登録先の窓口に確認してください。
| 避けたい判断 | こうすればOK |
|---|---|
| 建設業許可の事前認可と同じ感覚で、登録も移ると考える | 登録は承継の手続がないものとして、事業譲渡なら買い手の登録を先に確認する |
| 株式譲渡だから登録は何もしなくてよいと考える | 代表者や所在地の変更など、変更届が動く事項を洗い出す |
登録は作業する都道府県ごと。対象会社が作業している県をすべて洗い出す
結論： 登録は会社に一つではなく、業務を行う都道府県ごとに必要です。売り手の登録が足りているかは、作業している県の数で決まります。
環境省の資料によると、第一種フロン類充塡回収業を行おうとする者は、その業務を行おうとする区域を管轄する都道府県知事の登録を受けます。区域内に事業所があるかどうかは問われません。A県の業者がB県でも充塡や回収を行うなら、A県とB県の両方で登録が必要です。経済産業省の案内も同じ例を挙げています。
環境省のFAQには、次のような整理もあります。
| 場面 | 登録の考え方（環境省FAQ） |
|---|---|
| 全国で受け付け、各県の支店・特約店が作業する | 実際に回収を行う都道府県で登録を受ける |
| A県の設備をフロン類が入った状態でB県に運び、B県で充塡・回収する | 作業を行うB県で登録する |
| 親会社が登録している | 子会社は別途登録が必要。実際に作業する事業者が登録する |
| 充塡のみ、または回収のみを行う | いずれか一方のみで登録できる。いずれの場合も「第一種フロン類充塡回収業」として登録される |
確認の手順は次のとおりです。
- 売り手が過去数年に作業した現場の所在地を、都道府県別に一覧にする
- 一覧の県ごとに、登録簿に売り手の登録があるか確かめる
- 登録が足りない県があれば、その県の作業が無登録の疑いとして残る。理由を売り手に聞く
登録を受けずに業として充塡や回収を行うと、1年以下の拘禁刑または50万円以下の罰金の対象になります（フロン排出抑制法第103条。2025年6月の刑法改正の施行前は「懲役」で、環境省の手引きは改正前の表記のままです）。登録の抜けは、価格より先に、買収後に責任を負うかどうかの問題になります。具体的な責任の範囲は、弁護士に確認してください。
事業譲渡では、買い手の登録の状況で3つに分かれる。登録前に作業を始めない
結論： 事業譲渡では、買い手が登録のない状態で回収・充塡を始めることが、最大のリスクです。買い手の登録の状況から、どの手続になるかを決めます。
売り手の登録は買い手に移らないので、買い手側で次のどれにあたるかを整理します。
| 買い手の状況 | 本記事の整理での手続 | 確認先 |
|---|---|---|
| 対象の県に登録がない | 新規登録 | 対象の県。登録通知を受けるまでの期間も確かめる |
| 対象の県に登録があり、対象会社の事業所を加える | 変更届に、追加する事業所の申請書類一式を添える（東京都の案内の例） | 登録を受けている県 |
| 買収した会社（子会社）に作業を移す | 子会社自身の登録（親会社の登録では足りない） | 対象の県 |
2行目について、東京都の案内は、すでに登録のある事業者が事業所を追加する場合は、変更届に登録申請書や設備の書類などを添えて申請し、手数料は不要としています。神奈川県の案内にも、事業所の追加登録に変更届を使う記述があります。県によって書類の組み合わせが違う可能性があるため、登録先で確認します。
新規登録に必要な書類は、環境省の資料によると、本人を確認できる書類（法人は登記事項証明書）、回収設備の所有権（所有しない場合は使用する権原）を示す書類、設備の種類と能力を説明する書類、欠格要件に該当しないことを示す書面です。東京都の案内は、これに加えて、十分な知見を有する者を証明する書類を求めています。
ここで事業譲渡の流れを考えると、買い手は、譲り受ける回収設備について所有または使用の権原を示す書類を作る必要があります。静岡県の案内には、設備の貸与に関する承諾書の参考様式があり、青森県の案内には借用契約書などを使える旨の記載があります。設備を事業譲渡の対象にするのか、貸与にするのかで、提出する書類が変わります。
申請の時期をクロージングの前後どちらに置けるかは、今回確認した資料には書かれていません。設備の権原を示す書類をいつ揃えられるかも含めて、登録先の窓口に確認します。
| 避けたい判断 | こうすればOK |
|---|---|
| 譲渡の実行日から、買い手が引き継いだ現場で回収を始める | 登録の通知を受けた日と、売り手の廃業届の日を日程表に並べ、登録前の作業が生じない順序にする |
| 親会社の登録で、子会社が作業できると考える | 作業をする法人を決め、その法人の登録を確認する |
| 設備を買い手が使う前提で、書類を後回しにする | 設備の所有または使用の権原を示す書類を、譲渡契約と一緒に設計する |
株式譲渡でも、代表者の交代や所在地の変更から30日以内に変更届を出す
結論： 株式譲渡では登録は残りますが、役員体制が変わると、30日以内の届出が動きます。クロージング後の日程表に入れておきます。
環境省の資料によると、登録を受けた者は、次の事項を変更したとき、変更があった日から30日以内に、登録を受けた都道府県へ届け出ます。
| 変更届の対象 | 添付する書類（環境省の資料） |
|---|---|
| 氏名または名称、住所、法人の代表者の氏名 | 法人は登記事項証明書 |
| 事業所の名称・所在地 | 回収設備の所有権等を証する書類と、設備の種類・能力を説明する書類。ただし県の案内では扱いが違う（福島県は名称・所在地の変更は添付不要、神奈川県は移転案内の写しなど、作成している場合） |
| 対象とする機器の種類、冷媒として充塡・回収するフロン類の種類 | 回収設備の所有権等を証する書類と、設備の種類・能力を説明する書類 |
| 回収の用に供する設備の種類 | 添付書類の個別の記載はない。登録先の県の案内で確認する |
株式譲渡で代表者が交代する場合は、1行目にあたります。東京都と神奈川県の案内は、法人の代表者の氏名が変わる場合に、変更届に加えて欠格要件に該当しないことを示す誓約書を添える、としています。環境省の資料では、登録の申請には法人とその役員が欠格要件に該当しないことを説明する書面が必要で、欠格要件には、フロン排出抑制法等に違反して罰金以上の刑に処せられ2年を経過しない者や、登録を取り消され2年を経過しない者などが挙げられています。新しい役員の欠格要件は、買収前に確かめておきます。
もう一つ、買収後の組織再編には注意が必要です。株式譲渡のあとで、対象会社を買い手の会社に吸収合併すると、対象会社は法人として消滅します。その場合、法人が合併により消滅したことになり、廃業等の届出（30日以内）の対象です。吸収した側が登録を持っていない県では、新規登録が必要になる、と神奈川県の案内は書いています。吸収した側が登録を持つ場合に事業所の追加で足りるかは、本記事の整理では「登録先に確認する事項」とします。統合の時期は、登録の手続と一緒に設計します。
県ごとに違いうる点は、更新の受付・窓口・書類。個別に確認する
結論： 登録の骨格は法律で決まっていますが、運用は都道府県の案内ごとに違います。以下は、確認した5つの県の例です。他の県は同じとは限りません。
法律上は、登録の有効期間は5年で、更新を受けなければ失効します。更新の申請が有効期間の満了日までにあれば、処分が出るまでは従前の登録が有効、と環境省の資料は書いています。そのうえで、確認した県の案内は次のとおり違いました。
| 県 | 更新の受付開始 | 申請先・窓口 | そのほか確認できた点 |
|---|---|---|---|
| 東京都 | 受付開始時期の記載は確認できなかった。書類が整うまで受理されないため余裕を持つよう案内 | 環境局の担当課。窓口・郵送・電子申請 | 申請から登録通知まで三週間程度かかるとしている。新規は6,100円。十分な知見を有する者の証明書類を求める |
| 静岡県 | 有効期限の3か月前 | 環境政策課 | 新規5,100円。設備の貸与承諾書の参考様式がある |
| 福島県 | 満了日のおおむね20日前 | 事業所の所在地を所管する地方振興局など | 受理から原則18営業日以内に登録通知。新規3,800円。更新は満了日までに申請書の到着が必要 |
| 岡山県 | 有効期限の3か月前 | 本社が県内なら本社の所在地を管轄する県民局など。本社が県外なら事業所の所在地などで決まる | 新規・更新とも5,010円。窓口は予約制 |
| 青森県 | 満了日の2か月前 | 申請者の住所を管轄する環境管理事務所。県外の住所は青森環境管理事務所 | 新規は4,000円分の収入証紙 |
表の手数料や受付時期は、2026年10月18日に各県の案内で確認した内容です。案内の更新で変わりうるため、実際の手続の前に登録先の最新の手引きを見てください。
買収の確認としては、次の点が関わります。
- 更新の期限が、クロージングの前後のどこに来るか。更新の受付開始から満了日までの間に譲渡が重なると、手続が二重になる
- 窓口が「本社の所在地」で決まる県と、「事業所の所在地」で決まる県があり、買い手の本社が別の県にある場合に、提出先が変わりうる
- 添付書類を、設備の書類だけで済ませる県と、知見を有する者の証明まで求める県がある
登録簿と実態を照らす。範囲・設備・知見を有する者・行政処分を買収前に確認する
結論： 登録があることと、登録どおりに業務をしていることは別です。登録簿と、現場の実態を照らして確認します。
登録簿には、登録番号、登録年月日、氏名または名称と住所（法人は代表者の氏名）、事業所の名称と所在地、業務の対象とする機器の種類と充塡・回収するフロン類の種類が記載され、一般の閲覧に供されます。ここから、次の確認につなげます。
| 確認する点 | 見る資料 | 理由 |
|---|---|---|
| 登録の有効期間 | 登録簿の登録年月日、更新の記録 | 5年ごとの更新を受けないと失効する。登録年月日から更新の時期を逆算する |
| 登録の範囲と実際の業務 | 登録簿、作業の記録 | 充塡のみの登録で回収をしていないか、対象の機器と冷媒の種類が実際の作業に合っているか |
| 回収設備 | 設備の一覧、購入や借用の書類、能力の説明書類 | 登録には設備の所有または使用権原が要る。充塡量が50kg以上の機器からの回収を行う場合は、回収能力に基準がある（1分間に200g以上） |
| 知見を有する者 | 担当者の資格、講習の修了の記録 | 充塡・回収の基準で、十分な知見を有する者が自ら行うか立ち会うことが求められる。退職すると業務の前提が崩れる |
| 変更届 | 過去の変更の記録と登録簿の内容 | 代表者や事業所の変更が、30日以内に届けられていたか |
| 行政処分 | 売り手への確認、登録先の県への確認 | 登録の取消し、または6か月以内の業務停止を命じられうる事由が法律にある |
| 証明書と記録 | 引取証明書の写し、確認証明書の写し | 引取証明書の写しは交付の日から3年間保存することとされている |
「登録の範囲と実際の業務」は、見落としやすい点です。環境省のFAQ（Q124）によると、充塡のみの登録で回収に技術的な理由がある場合などは、引取義務の対象とならないことがあります。ただし、それは正当な理由がある場合の扱いです。登録にない業務をしていれば、別の問題になります。買い手が現場の収益をそのまま引き継ぐ前提で価格を見ているなら、登録にない業務の売上が含まれていないかを、売上明細と照らします。
事業譲渡の場合は、交付済みの引取証明書の写しの保存義務は、交付した売り手にかかります。本記事の整理では、売り手の廃業後に、写しの保管場所と、買い手が閲覧できる形を契約で決めておきます。廃業等の届出には、その年度の充塡量・回収量等の報告も添えるとされているため、売り手の記録の整理状況も確認します。
あわせて、フロン類の充塡で回収装置を使わず容器から直接行う場合は、高圧ガス保安法に基づく届出が別に必要になる場合がある、と環境省の資料は書いています。登録とは別の法令ですので、対象会社の充塡方法を確かめます。
保守契約の側の確認は、空調設備会社 買収 保守契約で扱っています。
登録手続と業務継続の計画は、クロージングの前から逆算して組む
結論： 事業譲渡では登録が下りるまで買い手は作業できず、株式譲渡では変更届の日程が実行後に動きます。手続の順序を、契約の条件とあわせて決めます。
| 時期 | 事業譲渡 | 株式譲渡 |
|---|---|---|
| クロージング前 | 作業している県の洗い出し、買い手の登録の状況の確認、設備の権原の設計、登録先への事前確認 | 登録簿と実態の照合、新しい役員の欠格要件の確認、登録先への事前確認 |
| クロージング時 | 買い手の登録が済んでいる状態を条件に置くかを検討する。売り手の作業は登録が続く間に限る | 代表者や所在地の変更の日付を確定する |
| クロージング後30日以内 | 売り手の廃業等の届出（年度の充塡量・回収量の報告を含む）。買い手の追加の変更届があれば提出 | 変更届（登記事項証明書、必要に応じて誓約書） |
表の「買い手の登録を条件に置くか」「売り手の作業をどこまで続けるか」は、本記事の整理による論点です。条件の置き方や価格への反映は、契約の内容で決まるため、弁護士・行政書士などの専門家に確認してください。
登録の遅れが生じた場合の準備も要ります。登録の通知が間に合わない期間は、その県の充塡・回収を受けられない、またはほかの登録業者に委託する、という前提で、顧客への説明と売上の見込みを組みます。保守契約の売上の見方は、前述の記事の試算を参考にしてください。
| 避けたい判断 | こうすればOK |
|---|---|
| 価格の合意のあとに、登録の手続を調べ始める | 洗い出しと登録先への確認を、最終契約の前に済ませる |
| 登録が遅れても、売上は変わらないと見る | 登録の通知までの期間は作業を受けられない前提で、売上を見直す |
| 統合を急いで、買収直後に合併する | 合併の時期と、廃業届・登録・事業所追加の手続を並べて決める |
まとめ
- フロン類の登録には承継の届出がなく、事業譲渡や個人から法人への移行は、廃業届と新規登録で考えます。
- 株式譲渡は登録を受けた会社が変わりませんが、代表者や事業所の変更は30日以内の変更届の対象です。
- 登録は作業する都道府県ごとです。対象会社の作業地を洗い出し、登録簿と実態を照らします。
- 更新の受付、窓口、書類は県ごとに違いうるため、登録先の最新の手引きで確かめます。
自社の場合を確認する 空調設備会社の事業価値を、自社の数字で確かめたいとき → 事業価値を確認する
よくある質問（FAQ）
Q1. 空調会社を事業譲渡で買うと、売り手のフロン類の登録は引き継げますか？ A. 環境省のFAQは、フロン排出抑制法に事業の承継届は規定されていないとしています。静岡県の案内も、営業権の譲渡などは廃業届と新規登録の申請になり、承継の手続は用意されていないと書いています。本記事の整理では、事業譲渡は売り手が廃業等の届出を行い、買い手が自らの登録で業務を行う前提で進めます。登録済みの買い手が対象の事業所を加える場合は、変更届と追加書類で足りるかを、登録先の都道府県に確認します。
Q2. 株式譲渡なら、登録の手続は何も要りませんか？ A. 何も要らないとは言えません。株式譲渡では登録を受けている会社そのものは変わりませんが、法人の代表者の氏名や本店・事業所の所在地などが変わると、変更があった日から30日以内に変更届を出す必要があります。代表者が替わる場合に誓約書を求める自治体もあります。株式譲渡そのものについて個別に書いた資料は、今回確認できた範囲にありません。登録先の都道府県に確認してください。
Q3. 登録は都道府県ごとに必要ですか？ A. 必要です。環境省の資料では、業務を行う区域を管轄する都道府県知事の登録が必要で、A県の業者がB県でも充塡や回収を行うなら、A県とB県の両方で登録を受けるとされています。区域内に事業所があるかどうかは問われません。対象会社が作業をしている都道府県を、すべて洗い出します。
Q4. 買い手の親会社が登録を持っていれば、買収した子会社は登録なしで回収できますか？ A. できません。環境省のFAQは、実際に回収作業を行う事業者が登録する必要があるため、子会社は親会社とは別に登録が必要としています。買収後に業務をどの法人で行うかを決めたうえで、その法人の登録を確認します。
Q5. 買収前に、売り手の登録をどう確認すればよいですか？ A. 登録簿は法律で一般の閲覧に供することとされ、環境省の資料では全都道府県がホームページで公表しています。登録番号、登録年月日、名称・住所・代表者、事業所、対象とする機器と冷媒の種類を確かめ、実際に行っている業務と照らします。あわせて、回収設備、知見を有する者、変更届の提出漏れ、行政処分の有無を売り手に求めます。
Q6. 登録の更新時期や窓口は、どこの県でも同じですか？ A. 同じではありません。更新は登録から5年ごとと法律で決まっていますが、更新の受付を始める時期、申請先の窓口、手数料、添付を求める書類は、県の案内ごとに違います。本記事では静岡県・東京都・福島県・岡山県・青森県の案内を確認しました。実際の手続は、登録を受ける県の最新の手引きで確かめてください。
出典
- e-Gov法令検索「フロン類の使用の合理化及び管理の適正化に関する法律」 https://laws.e-gov.go.jp/law/413AC1000000064
- 環境省・経済産業省「充塡回収業者・引渡受託者・解体工事元請業者・引取等実施者等に関する運用の手引き（第3版）」 https://www.env.go.jp/earth/furon/files/r03_tebiki_operator_rev3.pdf
- 環境省「FAQ｜「フロン排出抑制法」ポータルサイト」 https://www.env.go.jp/earth/furon/faq/
- 経済産業省「フロン排出抑制法の概要」 https://www.meti.go.jp/policy/chemical_management/ozone/law_furon_outline.html
- 静岡県「フロン排出抑制法に基づくフロン類充填回収業者の登録等について」 https://www.pref.shizuoka.jp/kurashikankyo/kankyo/ondanka/1040677/1016070.html
- 神奈川県「第一種フロン類充塡回収業者『登録の変更』手続き案内」 https://www.pref.kanagawa.jp/documents/137020/r0809_henko.pdf
- 東京都環境局「充塡回収業者登録申請等」 https://www.kankyo.metro.tokyo.lg.jp/safety/cfc/collection_trader/jutenkaisyu
- 福島県「第一種フロン類充填回収業者の登録等の手続きについて」 https://www.pref.fukushima.lg.jp/sec/16035c/furon.html
- 岡山県「第一種フロン類充塡回収業者登録（登録の更新）申請の手引き」 https://www.pref.okayama.jp/uploaded/life/1032796_9990536_misc.pdf
- 青森県「第一種フロン類充塡回収業者の登録（新規・更新登録、変更届、廃止届）」 https://www.pref.aomori.lg.jp/soshiki/kankyo/shigen/furon_jyuutenkaisyuu.html