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ポイント、チャージ残高、クーポン、返金の約束。Webサービスやアプリの売却案件には、利用者に対してまだ果たしていない約束が残っていることがあります。買い手が知りたいのは、それが法律上の「前払式支払手段」にあたるのか、いくら残っているのか、買収後に誰がどう負うのか、です。この記事は、その順に確認する方法を整理します。なお、年額払いの料金などサービス提供前に受け取った料金の残高の出し方は、別の記事にまとめています。
この記事の結論
- まず「対価を得て発行したか」で分けます。 利用者から対価を得て発行した残高は資金決済法の前払式支払手段にあたるのが原則で、無償でのみ発行するポイントはあたりません。
- 未使用残高は帳簿で集計し、会計上の契約負債と照合します。 有効期限切れの扱い、無償分の区分、単価の換算で数字が変わるため、集計の前提ごと確かめます。
- 株式譲渡と事業譲渡で手続が変わります。 事業譲渡では、自家型か第三者型か、承継前の基準日未使用残高が基準額を超えるかで、承継の届出・登録・供託の要否が変わるため、価格や資金と一緒に確かめます。
この記事の対象：ポイント・前払残高・クーポン・返金制度のあるWebサービス、アプリ、会員制サービスの買収を検討している方。売り手として、買い手に何を問われるかを知りたい方にも使えます。
Webサービス全体の見方（主要KPI・価値の源泉・DD）は、Webサービス・アプリのM&A DATAにまとめています。年額払いの料金など、サービス提供前に受け取った料金の残高の出し方は、SaaS 事業譲渡 契約で扱っています。この記事は、ポイント・残高・クーポン・返金のように、法律上の分類を先に確かめる必要があるものに絞ります。
対価を得て発行した残高は前払式支払手段、無償ポイントは対象外。まず手に入れ方で分ける
結論： 資金決済法の対象かどうかは、名前（ポイント、クーポン、残高）ではなく、利用者から対価を得て発行したかで分かれます。
資金決済法は、前払式支払手段を「金額に応ずる対価を得て発行される証票等又は番号、記号、その他の符号」で、発行者などから物品等を買ったり役務の提供を受けたりするときに代価の弁済のために使えるもの（または、物品等の数量に応ずる対価を得て発行され、給付や提供を請求できるもの）と定義しています（第3条第1項）。日本資金決済業協会は、ポイントと呼ばれていても、利用者から現金などの対価を得て発行しているなど法の定義にあてはまれば、原則として前払式支払手段にあたると説明しています。一方、対価を得ずに無償でのみ発行するポイントは、前払式支払手段にあたらないとしています。
| 売り手の説明 | 本記事の整理での最初の分け方 | 確かめること |
|---|---|---|
| 利用者がお金を払って買ったポイント・チャージ残高 | 対価を得て発行しているので、前払式支払手段にあたるのが原則 | 適用除外にあたるか（下の表）、届出・登録の状況 |
| キャンペーン、購入実績、ゲームプレイなどで無償で付与したポイント | 無償でのみ発行するなら、対象外 | 購入したポイントと同じ残高に混ざっていないか |
| 購入分と無償分が同じ残高に混ざっているもの | 有償分と無償分を、表示と帳簿の両方で区分していなければ、無償分も数える | 画面の表示と、帳簿の区分管理 |
| 購入したクーポン・回数券型のもの | 本記事の整理では、ポイントと同じく、対価を得て発行したかで見る | 購入の記録、利用できる範囲、有効期限 |
| 無償で配ったクーポン | 無償でのみ発行するなら、本記事の整理では対象外 | 配布の経緯と、購入分との混在 |
| 返金に応じる約束 | 別の論点（下の「避けたい判断」の表） | 利用規約の返金条項と、残高の種類 |
適用除外があります。日本資金決済業協会の案内では、4つの要件を満たしていても、発行の日から6月内に限って使用できるもの、乗車券、美術館等の入場券、社員食堂の食券などは法の適用除外になります。ただし、有効期間が6月と書かれていても、実質的に期限後も使えるものや、システム上は期限後も使える形骸化したものは、法の適用を受けるとされています。「有効期限は6か月」という売り手の説明は、期限後の運用まで確かめます。
| 避けたい判断 | こうすればOK |
|---|---|
| 「ポイント」と呼んでいるので、資金決済法とは無関係と見る | 購入や課金で付与されたものがないかを、付与の経路ごとに確かめる |
| 「有効期限は6か月」という規約の文言だけで対象外と見る | 期限後に実際に使えていないかを、運用と画面で確かめる |
| 返金に応じる約束があるから、残高は払い戻せばよいと見る | 払戻しを自由に認めるものは前払式支払手段と性格が異なるとされるため、規約の返金条項と残高の種類を専門家に確かめる |
事務ガイドラインは、法第20条第1項または第5項に規定する場合を超えて払戻しを自由に認めている証票等は前払式支払手段と性格を異にし、そのような証票等の発行者は前払式支払手段発行者として届出や登録を行うことはできない、としています。資金決済法第20条第5項も、発行者は一定の場合を除いて保有者に払戻しをしてはならないと定めています。返金の約束がどの残高に付いているかは、個別に弁護士へ確認が必要です。
届出・登録・供託の要否は、売り手が自家型か第三者型かで決まる
結論： 発行者から買うものにしか使えないなら自家型、それ以外なら第三者型です。手続の重さが違うため、売り手がどちらかを最初に確かめます。
| 項目 | 自家型 | 第三者型 |
|---|---|---|
| 意味 | 発行者（または密接な関係を有する者）から物品等の購入や役務の提供を受ける場合に限って使えるもの | 自家型以外 |
| 手続 | 基準日（毎年3月末・9月末）の未使用残高が最初に基準額（1,000万円）を超えたとき、その基準日から2か月以内に届出 | 発行前に登録（法人であることなどの要件がある） |
| 供託 | 基準日未使用残高が基準額を超えるとき、その2分の1以上の額の発行保証金を供託。保全契約や信託契約で代えられる場合がある | 同じ |
| 報告 | 基準日ごとに、基準日の翌日から2か月以内に発行の業務に関する報告書 | 同じ |
（日本資金決済業協会「前払式支払手段発行業の概要」、関東財務局「前払式支払手段(商品券・プリペイドカード等)関係」、資金決済法第3条・第5条・第7条・第14条・第23条による。複数の自家型を発行している場合、基準額は全ての自家型の基準日未使用残高の合計で判断されます。）
買い手が売り手に求める資料は、次のとおりです。
- 自家型なら発行届出書の写しと、基準日ごとの報告書。まだ基準額を超えていないなら、超えていないことが分かる基準日ごとの集計
- 第三者型なら登録の通知と、基準日ごとの報告書
- 供託、保全契約、信託契約の書類
届出が必要なのに届出をしていなかった場合や、登録なしに第三者型を発行した場合は、資金決済法に罰則の規定があると日本資金決済業協会が案内しています。過去の未届出が見つかったときの扱いは、個別に弁護士へ確認が必要です。
未使用残高は発行額から回収額を引いて集計する。期限切れ・無償分・単価で数字が変わる
結論： 売り手の「残高はこれだけ」という数字は、集計の前提で変わります。前提を並べて、帳簿で確かめます。
金融庁の事務ガイドラインは、基準日の未使用残高を、直前の基準日の未使用残高に、その基準期間の発行額を足し、回収額を引いて計算できるとしています。前払式支払手段に関する内閣府令は、回収額に、有効期限の到来などで代価の弁済に充てられなくなった金額を含めると定めています。そのうえで、数字が変わる点が次のとおりあります。
| 集計の論点 | 公開資料の定め | 買い手が確かめること |
|---|---|---|
| 期限切れ（失効）した分 | 有効期限を付した前払式支払手段でも、実態として期限後も使用を認めている場合は、期限を過ぎた分を未使用残高から控除できない（事務ガイドライン） | 失効後に利用できた実績がないか。顧客対応の記録 |
| 財務諸表で収益に計上した分 | 財務諸表に税法上の収益（いわゆる退蔵益）として計上された発行残高も、基準日未使用残高に含める（同） | 会計で収益に入れた金額と、法の未使用残高の差 |
| 無償で付与した分 | 表示で区別でき、帳簿上も区分している場合に限り、無償分を計上しなくてよい（同） | 画面の表示と、帳簿の区分 |
| パッケージごとに単価が違うポイント | パッケージの単価ごとに届出・登録と区分がされていないときは、ポイントの最大単価で換算する（日本資金決済業協会Q15） | 販売単価の一覧と、換算に使った単価 |
| ポイントの価格を改定した場合 | 改定後の最初の基準日報告で、前基準日の未使用残高を変更後の価格で計算し直す（日本資金決済業協会Q20） | 改定の履歴と、洗い替えをした記録 |
| 払戻しをして残高から外した分 | 公告や掲示などの措置を十分に講じたと認められない場合、期間中に現実に払戻しが行われなかった分は未使用残高から控除できない（事務ガイドライン） | 払戻しの公告と掲示の記録 |
（確認日 2026-10-18）事務ガイドラインは、前払式支払手段の種類ごとに、発行数、発行量、回収量を定期的に把握できる態勢を求めています。帳簿が種類ごとに分かれていない売り手は、集計の前提そのものが弱いと見て、確認の範囲を広げます。
会計上の契約負債と、法律上の未使用残高は同じ数字とは限らない。照合表を作る
結論： 法律上の未使用残高と、会計上の契約負債は、別々の基準で出る数字です。差が出る理由を一覧にして、残高と決算書をつなぎます。
会計では、企業会計基準適用指針第30号が、将来において財またはサービスを移転する履行義務について、顧客から支払を受けた時に、受けた金額で契約負債を認識し、履行義務を充足した時に収益を認識する、としています（第52項）。顧客が権利のすべては行使しない場合の「非行使部分」は、企業が将来において権利を得ると見込む場合は、顧客による権利行使のパターンと比例的に収益を認識し、見込まない場合は、顧客が残りの権利を行使する可能性が極めて低くなった時に収益を認識するとされています（第54項）。
ポイントの付与には別の見方もあります。適用指針は、契約に加えて追加の財またはサービスを取得するオプションを顧客に付与する場合、そのオプションが契約を締結しなければ受け取れない重要な権利を顧客に提供するときにのみ、履行義務が生じるとしています（第48項）。重要な権利の例として、顧客が属する地域や市場における通常の値引きの範囲を超える値引きが挙げられています。購入に付随して付与されるポイントがこのオプションにあたるかは、本記事の整理では、ポイントの付与条件を見て会計士に確認する項目です。
| 数字 | どちらの基準で出るか | 差が出る例（本記事の整理） |
|---|---|---|
| 基準日未使用残高 | 資金決済法（内閣府令・事務ガイドライン） | 退蔵益を含む。無償分の区分で増減する |
| 契約負債 | 収益認識の会計基準（適用指針） | 非行使部分の見積りで、収益に入る時期が変わる |
| 帳簿上のポイント数 | サービスの運用データ | 円への換算単価で、上の2つと合わない |
照合表は、売り手に作ってもらうのが早いです。左に「法律上の未使用残高」、右に「会計上の契約負債」、間に差の理由を置き、理由が説明できない差が残るなら、その部分が把握できていない債務です。物品・数量・役務を表示するタイプの前払式支払手段では、未使用残高に消費税が含まれる場合がある、と日本資金決済業協会が案内しています（Q19）。
株式譲渡なら発行者は変わらず、事業譲渡なら承継の届出と供託を決める
結論： 発行者の法人ごと買うか、事業だけ買うかで、必要な手続が変わります。
| 買い方 | 前払式支払手段の扱い（本記事の整理を含む） | 確かめること |
|---|---|---|
| 株式譲渡 | 発行者の法人が変わらないため、承継の届出は生じない。届出事項に変更があれば、遅滞なく変更の届出 | 届出書・登録申請書の記載事項の変更の有無 |
| 事業譲渡（自家型） | 前払式支払手段発行者でない者が承継し、承継の日の直前の基準日未使用残高が基準額を超えるときは、譲受人が自家型発行者とみなされ、遅滞なく届出（資金決済法第30条）。供託義務を果たせるかも確認される（事務ガイドライン） | 譲受人の供託の予定。売り手の発行保証金を引き継ぐか |
| 事業譲渡（第三者型） | 承継先の法人があらかじめ登録を受けていなければ承継できない（関東財務局） | 買い手の登録の有無と、登録にかかる時間 |
| サービスを終了する | 発行の業務の全部または一部を廃止した場合は、承継が行われる場合を除き、保有者への払戻し義務（法第20条第1項） | 払戻しの公告と、申出期間（60日を下らない期間） |
払戻しの手続は、日本資金決済業協会が詳しく案内しています。アプリストアがサービスを終了し、そのストア上のアプリ内で発行された前払式支払手段が使えなくなる場合は、発行の業務の一部の廃止にあたり、払戻義務が生じると考えられるとしています（Q21）。買収後にストアを切り替える、サービスを畳む、といった計画があるなら、価格を決める前に払戻しの扱いを確認します。ストアの移管そのものは、アプリ 売却 アカウント移管で扱っています。
会員データの引継ぎとあわせて確認することがあります。利用者の氏名や購入履歴と結びついた残高の情報は個人情報にあたりうるため、Webサービス 売却 個人情報の区分も参照します。
価格・資金・契約への反映は、3つの進め方から選び、根拠資料と一緒に決める
結論： 未履行の約束は、買い手が引き受ける、売り手が履行する、払い戻す、のどれかになります。金額を先に決めず、根拠の資料と集計の前提から合意します。
| 進め方 | 内容 | 決めること |
|---|---|---|
| 買い手が引き受ける | 買い手が残りの利用に応じる。売り手が受け取った対価は、買い手の手元にない | 引き受ける残高を譲渡対価から調整するか、供託金を含む資金をどう動かすか |
| 売り手が履行を続ける | 一定期間、売り手が提供や払戻しを続ける | 期間、費用、売り手の体制 |
| 払い戻して終える | 公告と申出期間を設けて払い戻す | 公告の費用と、払戻しに必要な資金 |
契約書では、本記事の整理では次のような点を弁護士とともに詰める項目として考えます。
- 残高表（種類別・基準日別）が正確であること、届出や報告が法令どおりに行われていることについての表明
- 供託金や保全契約の扱い（売り手の資産として残すのか、買い手に引き継ぐのか、買い手が新たに供託するのか）
- 引継ぎ時点以前の発行分に関する不備が見つかった場合の責任の分担
| 避けたい判断 | こうすればOK |
|---|---|
| 売り手の残高の数字だけで、引き受ける金額を決める | 帳簿の集計の前提を確かめ、会計上の契約負債との照合表を作ってから決める |
| 事業譲渡の契約後に、届出や登録の要否を調べる | 最終契約の前に、承継の届出、供託、登録の要否を確かめる |
| 供託金は売り手の資産だから、買い手は関係ないと見る | 供託金を引き継ぐか、買い手が新たに供託するかを、資金の動かし方と一緒に決める |
具体的な条項や、過去の違反の扱いは、弁護士・公認会計士・税理士に確認が必要です。
自社の場合を確認する 売り手として何を整理するかを見るなら → 事業価値を確認する
まとめ
- ポイント、残高、クーポンは、名前ではなく、対価を得て発行したかで資金決済法の対象かを分けます。
- 未使用残高は帳簿で集計し、会計上の契約負債と照合します。失効、無償分、単価の前提を確かめます。
- 株式譲渡と事業譲渡で手続が変わります。承継の届出、供託、払戻しを、価格や資金とあわせて決めます。
よくある質問（FAQ）
Q1. ポイントやクーポンは、すべて資金決済法の前払式支払手段になりますか？ A. なりません。日本資金決済業協会は、利用者から現金などの対価を得て発行しているポイントは前払式支払手段にあたるのが原則とし、対価を得ずに無償でのみ発行するポイント（キャンペーンの付与、購入実績に応じた付与、ゲームプレイに伴う付与など）は該当しないと説明しています。ただし、発行の日から6月内に限って使用できるものは適用除外になることがあり、有効期限が形骸化している場合は適用を受けます。クーポンも本記事の整理では同じ軸で、購入したものか無償配布かをまず確かめます。
Q2. 有償のポイントと無償のポイントが混ざっている場合、無償分も残高に数えますか？ A. 事務ガイドラインは、無償分を発行額・回収額・未使用残高に計上しなくてよいのは、有償分と無償分が表示やデザインで明確に区別でき、かつ帳簿上も区分して管理されている場合に限る、としています。どちらか一方でも満たさないときは、無償分も数える扱いになります。売り手には、表示の画面と帳簿の両方を求めます。
Q3. 売り手が届出も登録もしていない場合、買い手は何を確かめますか？ A. まず、そもそも資金決済法の対象かどうかを確かめます。対象外になりうるのは、対価を得て発行していない場合、発行の日から6月内に限って使用できる場合、自家型で基準日（3月末・9月末）の未使用残高が基準額を超えていない場合などです。対象かどうかの判断は集計の仕方で変わるため、基準日ごとの発行額・回収額・未使用残高の帳簿を取り寄せ、弁護士や所管の財務局に確認します。
Q4. 事業譲渡で買うとき、前払式支払手段の未使用残高はどう引き継ぎますか？ A. まだ前払式支払手段発行者でない買い手が、自家型の発行の業務を事業譲渡で承継した場合、承継の日の直前の基準日未使用残高が基準額を超えるときは、譲受人は自家型発行者とみなされ、遅滞なく届出書を提出します（資金決済法第30条）。買い手がすでに発行者である場合や、基準額を超えていない場合は扱いが変わるため、所管の財務局や弁護士に確認します。事務ガイドラインは、このとき譲受人が供託義務を果たせるか、利用者の利便が承継前と同様に保たれるかを確認するとしています。第三者型は、承継先の法人があらかじめ登録を受けていなければ承継できないと関東財務局が案内しています。
Q5. 株式譲渡なら、前払式支払手段の手続は何も要りませんか？ A. 本記事の整理では、株式譲渡は発行者である法人がそのまま続くため、事業譲渡のような承継の届出は生じません。ただし、届出書や登録申請書の記載事項に変更があれば、遅滞なく変更の届出が必要です。役員や代表者の変更などが当たるかは、書類ごとに確かめます。
Q6. サービスを終了するときや、アプリストアから撤退するとき、ポイントや残高はどうなりますか？ A. 前払式支払手段の発行の業務の全部または一部を廃止した場合は、承継が行われる場合を除き、保有者に残高を払い戻す義務があります。日本資金決済業協会は、アプリストアのサービス終了により、そのストア上のアプリ内で発行された前払式支払手段が使えなくなる場合を、発行の業務の一部の廃止にあたり払戻義務が生じると考えられると説明しています。買収後にサービスを畳む可能性があるなら、価格を考える前にこの払戻しの扱いを確認します。
出典
- 「資金決済に関する法律」（平成二十一年法律第五十九号）e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/421AC0000000059
- 「前払式支払手段に関する内閣府令」（平成二十二年内閣府令第三号）e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/422M60000002003
- 金融庁「事務ガイドライン 第三分冊：金融会社関係 ５ 前払式支払手段発行者関係」 https://www.fsa.go.jp/common/law/guide/kaisya/05.pdf
- 一般社団法人日本資金決済業協会「前払式支払手段発行業の概要」 https://www.s-kessai.jp/businesses/prepaid/prepaid_means_overview/
- 一般社団法人日本資金決済業協会「前払式支払手段についてよくあるご質問」 https://www.s-kessai.jp/businesses/prepaid/q_and_a/
- 財務省関東財務局「前払式支払手段(商品券・プリペイドカード等)関係」 https://lfb.mof.go.jp/kantou/kinyuu/pagekthp00400036.html
- 企業会計基準委員会（ASBJ）「企業会計基準適用指針第30号 収益認識に関する会計基準の適用指針」 https://www.asb-j.jp/jp/wp-content/uploads/sites/4/ecl20261016_21.pdf