この記事の目次
商品の大半を、特定のメーカーや卸から仕入れているECサイト。売り手の決算書には、その仕入れが続いてきた実績が載っています。買い手が知りたいのは、会社の持ち主が変わっても、同じ商品を同じ価格と支払条件で仕入れ続けられるのか、続けられない場合に利益がどう変わるのかです。この記事は、その判断を契約、承諾、代替の3点から組み立てます。
この記事の結論
- 仕入価格、支払サイト、与信枠、独占販売権は、買収しても自動では移りません。 売り手の会社と仕入先の間の契約や信用でできているためです。
- 移り方は買収の形式で変わります。 株式譲渡は契約の当事者が変わりませんが、COC条項に注意が要ります。事業譲渡は仕入先の承諾が要ります（民法第539条の2）。
- 仕入先を失う場合を前提に、粗利への影響を試算します。 独占禁止法は、仕入先が取引を断る自由を基本的に残しています。試算した幅は、価格・契約条件・代替確保に振り分けます。
この記事の対象：メーカー・卸から商品を仕入れて販売するECサイト・ネットショップの買収を検討している方。売り手として、買い手に仕入れの何を問われるかを知りたい方にも使えます。
EC事業の買収全体の論点は、EC・ネットショップのM&A DATAにまとめています。ハブはDDの項目として「仕入先との契約と、引継ぎの可否」を挙げています。この記事は、その中身を掘り下げます。商品別の利益の引き直しはECサイト 買収 利益で、在庫の評価はECサイト 売却 在庫で、モールのアカウントはAmazon セラーアカウント 譲渡で扱っています。
仕入条件は売り手の会社と仕入先の約束で、買収しても自動では移らない
結論： 仕入条件は、契約書、取引口座、仕入先の運用のどこかに紐づいています。どこに紐づくかを項目ごとに洗い出してから、移るかどうかを考えます。
次の表は、仕入条件を項目に分けた本記事の整理です。買い手は、右の列の資料を売り手に求めます。
| 項目 | 引き継ぎで変わりうること | 求める資料 |
|---|---|---|
| 仕入価格・掛率 | 買い手の取引量や信用で見直されるかどうか | 価格表、直近の見積書・請求書 |
| 支払サイト・与信枠 | 本記事の整理では、与信枠は仕入先が相手の会社の信用を見て決めるもの。会社が変われば設定し直しになりうる | 取引基本契約、与信枠の通知書、支払履歴 |
| 最低仕入数量 | 数量を満たせなかったときの扱い | 契約書、年間の仕入実績 |
| 独占販売権・販売地域 | 権利があるか、対象と期間はどこまでか | 代理店契約書、独占の対象商品の一覧 |
| 販売許諾（正規販売店の認定など） | 認定が会社に付いているか、担当者に付いているか | 認定書、仕入先の販売基準 |
| 仕入先からの販売ルール（価格・広告・販売先の指示） | 守らされている内容と、その根拠 | 仕入先からの通知文、メール |
中小PMIガイドラインは、事業の継続にとって重要な取引先を中心に、口頭や注文書・注文請書と請求書等に基づくだけの取引条件は、明文化した基本契約を締結するなどして書面で明確にするとしています。書面がない仕入条件は、買い手が条件の存在を確かめる手段が、仕入先の証言と請求書の履歴しかありません。
| 避けたい判断 | こうすればOK |
|---|---|
| 過去の仕入価格が安かったので、買収後も同じ価格で仕入れられると見る | 価格が契約で決まっているのか、仕入先が都度決めているのかを分けて確かめる |
| 売り手の社長が「仕入先とは長い付き合い」と言うのでそのまま信じる | 取引基本契約と、直近2年分の請求書・価格改定の通知を見る |
| 口頭の取り決めを、契約と同じ重さで価格に織り込む | 口頭の取り決めは、仕入先に直接確かめるまでは条件に入れない |
依存度は仕入額の割合ではなく、同じ商品を他で買えるかと粗利で測る
結論： 仕入先の偏りに、公的な危険水準は確認できていません。割合で線を引かず、その仕入先の商品を他で買えるかと、その商品の粗利で見ます。
仕入れの形によって、仕入先を失ったときに起きることが変わります。次の表は本記事の整理です。
| 仕入れの形 | 失ったときに起きること | 確かめること |
|---|---|---|
| メーカーとの直接取引（独占・限定の販売権あり） | 同じ商品を他から買えない可能性がある | 独占の条項、契約の期間、更新の条件 |
| メーカー直または卸経由で、同じ商品を複数の卸も扱う | 卸を変えれば同じ商品が買える可能性があるが、仕入価格は変わりうる | 他の卸の見積、卸ごとの取扱可否 |
| 並行輸入や国内の仕入れ先を使う | 供給が途切れやすく、安定した条件を前提にしにくい | 仕入れ先の数、仕入れ履歴、在庫の持ち方 |
商品ごとの粗利を出し、仕入先別に並べます。ここでの粗利は、売上から商品の仕入原価と送料などの直接の費用を引いたものです。粗利が厚い商品が1社に集まっているなら、その仕入先を失う影響が大きくなります。粗利の引き直しはECサイト 買収 利益の手順に従います。
中小PMIガイドラインは、中小企業ではサプライヤーの技術力や取引に関する情報が可視化、管理されていない場合も少なくないと述べています。仕入先別の仕入額と粗利の一覧がない場合は、その作成を売り手に求めることから始めます。
| 避けたい判断 | こうすればOK |
|---|---|
| 仕入先の数が多いので、依存していないと見る | 商品別の粗利を仕入先別に集計し、利益が集まっている先を見る |
| 売上の中心商品を、メーカー名だけで評価する | 同じ商品を他の卸や仕入れ先から買えるかを、見積で確かめる |
| 売り手の説明だけで「代わりはいくらでもある」と見る | 買い手が代替先に問い合わせ、価格と最低数量を確かめる |
株式譲渡は契約の当事者が変わらず、事業譲渡では仕入先の承諾が要る
結論： 株式譲渡は契約が残るかわりに、COC条項と与信の見直しを確かめます。事業譲渡は、契約ごとに仕入先の承諾を取るか、結び直します。
民法第539条の2は、契約の当事者の一方が第三者との間で契約上の地位を譲渡する旨の合意をした場合に、その契約の相手方がその譲渡を承諾したときは、契約上の地位はその第三者に移転すると定めています。相手方の承諾が、契約上の地位の移転の条件になります。中小M&Aガイドラインは、事業譲渡では承継対象財産を選択できる一方、資産等の個別の移転手続が必要になるとしています。
| 買収の形式 | 契約の当事者 | 仕入先の承諾 | 確認すること |
|---|---|---|---|
| 株式譲渡 | 会社のまま変わらない | 本記事の整理では不要 | COC条項の有無と内容。与信枠や掛率を仕入先が見直すかどうか |
| 事業譲渡 | 買い手の会社に移る | 契約上の地位の移転に、相手方の承諾が必要（民法第539条の2） | 承諾を取る契約と、結び直す契約の仕分け。結び直しの審査の有無 |
COC条項について、中小M&Aガイドラインは、株主の異動や支配権の変動等により契約の相手方に解除権が発生すること等を定める条項と説明しています。中小PMIガイドラインは、COC条項の内容には、相手方に通知すれば足りるとする方式と、同意を求める方式があるとしています。同意を求める方式でも、契約の重要性、代替可能性、相手方との交渉コストなどを総合的に考慮して、あえて明示的な同意を取らないこともあり得ると述べています。
この「あえて取らない」という判断は、仕入先を他で代替できる場合の話です。代わりの利かない独占供給元は、承諾を取る前提で進めます。
伝える時期も、承諾が要るかで決めます。中小PMIガイドラインは、取引先への説明を成立直後に行うことを基本にしながら、主要な取引先との継続取引が解消されて事業継続に影響する可能性がある場合は、譲渡側経営者とよく相談したうえで、基本合意後からクロージング前に訪問して説明することも挙げています。成立前の訪問は、情報流出や信用不安を招くおそれがあるため、時期を慎重に決めるとしています。
| 避けたい判断 | こうすればOK |
|---|---|
| 株式譲渡なので、仕入先には何も確認しない | 取引基本契約のCOC条項を読み、与信枠や掛率の見直しの有無を確かめる |
| 事業譲渡の契約書に「仕入先との契約を承継する」と書けば足りると考える | 承諾が要る契約を洗い出し、承諾が出ない場合の扱いを契約に書く |
| 全ての仕入先に早い時期から伝える | 承諾やCOC条項の協議が要る先、代わりの利かない先に絞って、成立前に動く |
独占販売権と最低仕入数量は、契約に書かれた範囲だけが権利になる
結論： 独占販売権は、売り手が使えていた事実ではなく、契約に書かれた範囲が権利です。移すには仕入先の承諾が要り、最低仕入数量を満たせないと失う可能性があります。
公正取引委員会の「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」の第3部は、国内市場全域を対象とする一手販売権を付与された事業者を総代理店とし、その契約を総代理店契約として扱います。ECサイトの独占販売権が全てこの総代理店契約に当たるわけではなく、契約書に書かれた範囲で変わります。指針は、一手販売権を付与する見返りとして、最低購入数量や最低販売数量、最善の努力をする義務を課すことは、原則として独占禁止法上問題とならないとしています。
つまり、総代理店契約に当たる場合、一手販売権の見返りとしての最低仕入数量の約束は、独占禁止法上は原則として問題とされません（市場における有力なメーカーが、取扱能力の限度に近い販売数量を義務付けて競争品の取扱いを制限する場合などは別です）。独占禁止法を根拠に外せるとは考えず、契約書どおりに守れるかを見ます。買い手が確かめるのは、次の点です。
| 確認する点 | なぜ見るか |
|---|---|
| 独占の対象（商品、販売チャネル、地域）と期間 | 権利の範囲が売り手の運用の実態と合っているかを見るため |
| 最低仕入数量と、満たせなかったときの扱い | 数量未達で独占が外れる、または契約が解除される条項がないかを見るため |
| 契約の更新条件と解約の予告期間 | 買収後に更新されない場合の影響を見るため |
| 契約終了後の競争品の取扱いの制限 | 仕入先を失った後に別の商品を扱えなくなる条項がないかを見るため |
契約終了後の競争品の取扱いについて、指針は、供給業者が契約終了後に総代理店の競争品の取扱いを制限することは、原則として独占禁止法上問題となるとしています。ただし、秘密情報の流用防止その他の正当な理由があり、必要な範囲内で制限する場合は、原則として問題とならないとしています。条項があった場合の適否は、個別の内容で変わるため、弁護士に確認してください。
海外ブランドの商品を扱う場合は、並行輸入にも触れておきます。指針は、並行輸入は一般に価格競争を促進する効果を有するとし、価格を維持するためにこれを阻害することは独占禁止法上問題となるとしています。一方で、並行輸入品と称する商品が偽物である場合や、品質が劣化して消費者の健康・安全性を害する場合などに、商標の信用を保持するために必要な措置を採ることは、原則として問題とならないとしています。
独占禁止法は価格の拘束を制限するが、仕入先が取引を断る自由は基本的に残る
結論： 仕入先が販売価格を縛ることは原則として違法ですが、仕入先が買収後の会社と取引するかどうかは、基本的に仕入先が決めます。独占禁止法を、仕入れを守る前提にはできません。
指針の第1部は、事業者が流通業者の販売価格を拘束することを、原則として不公正な取引方法に該当し違法となるとしています（独占禁止法第2条第9項第4号）。希望小売価格が単なる参考として示されている限りは問題となりません。価格を守らせる手段としては、販売価格の報告徴収、出荷停止などの経済上の不利益を課すことや、示唆することが例示されています。
買い手が確かめるのは、売り手のECサイトが、仕入先の示した価格で売らされていないかです。売らされている場合は、次の2点を見ます。
- 利益の持続性。 仕入先が価格を指示し、守らないと出荷を止められる状態で成り立つ利益は、その運用が見直されたときに変わりうる。
- 取引停止のリスク。 指針は、価格を守らせるために出荷停止などが行われる場合は、その行為自体も不公正な取引方法に該当しうるとしています。出荷停止の経緯がないかを、売り手に確かめる。
一方、仕入先が取引を断る自由について、指針の第2部は、事業者がどの事業者と取引するかは基本的に取引先選択の自由の問題であり、価格、品質、サービス等を考慮して独自の判断で取引しないこととしても、基本的には独占禁止法上問題とならないとしています。例外は、違法な行為の実効を確保する手段として取引を拒絶する場合や、市場における有力な事業者が、競争者を市場から排除するなどの不当な目的を達成するための手段として取引を拒絶する場合です。
指針は、仕入先が自社の商品を取り扱う販売先に基準を設け、基準を満たす販売先に限って取り扱わせること（選択的流通）についても述べています。基準が商品の品質の保持などの合理的な理由に基づき、他の販売先にも同等の基準が適用される場合は、通常、問題とならないとしています。「正規販売店の基準を満たさなくなった」として取引を止められる可能性は、独占禁止法で防げるとは限りません。
| 避けたい判断 | こうすればOK |
|---|---|
| 仕入先が買収後に取引を断るのは違法だと考え、供給の継続を前提にする | 取引を断られても事業が成り立つかを試算し、代替の仕入先を確保する |
| 仕入先の指示価格で売ってきた実績を、安定した利益として評価する | 価格の指示の有無と内容を確かめ、見直されたときの利益を別に試算する |
| 仕入先の基準を満たす、という売り手の説明を聞くだけで済ませる | 認定書や基準の通知を見て、買収後も満たせるかを確かめる |
供給停止と値上げは仮の数字で粗利への影響を出し、価格・条件・代替確保に分ける
結論： 仕入先の供給が止まる、または条件が悪くなる場合の営業利益を先に出します。その幅を、価格、契約条件、代替確保の3つに振り分けます。
次の数字は、試算のための仮のものです。実際の数字は、商品別・仕入先別の資料から出してください。
- 年間売上：6,000万円
- 仕入先Aの商品の売上：3,000万円（全体の50%）、粗利率30%（粗利900万円）
- その他の商品の売上：3,000万円、粗利率25%（粗利750万円）
- 粗利の合計：1,650万円
- 固定費（人件費、システム費、広告費など）：1,100万円
- 営業利益：1,650万円－1,100万円＝550万円
- 前提：売価は変えず、固定費も変わらないものとする
| 場面 | 計算 | 営業利益 |
|---|---|---|
| 仕入先Aが続く | 現状のまま | 550万円 |
| Aの仕入原価が、売上比で2ポイント上がる | 3,000万円×2%＝60万円の減少 | 490万円 |
| Aの仕入価格が5%上がる | 仕入原価2,100万円（売上3,000万円×70%）×5%＝105万円の減少 | 445万円 |
| Aの供給が止まり、代替できない | 粗利900万円の減少 | マイナス350万円（赤字） |
| Aの供給が止まり、代替品で売上の半分を回復する | 粗利900万円×50%＝450万円の減少（代替品の粗利率はAと同じとする） | 100万円 |
この例では、仕入先Aの商品は売上の半分でも、供給が止まって代替できないと営業利益は赤字になります。代替品で半分を回復できるとしても、利益は大きく減ります。実際には、代替品の粗利率がAと同じとは限りません。代替先の見積を取り、粗利率を置き直します。
試算した幅は、次のように振り分けます（本記事の整理）。
| 方法 | 向く負担 | 注意 |
|---|---|---|
| 価格に織り込む | 試算で見込める値上げや、供給が止まった場合の粗利の減少 | 売り手の合意が必要。何を見込むかを根拠とともに示す |
| 契約条件にする | クロージングまでに分かる事実（仕入先の承諾、COC条項への対応、新しい取引口座と与信枠の設定、継続して供給する意向を示す書面） | 条件を満たさない場合の扱い（価格の調整、契約の解除）を決めておく |
| 代替を確保する | 代替できる商品の仕入れ | 売り手の協力を得て、クロージング前に他の卸や仕入れ先から見積を取る。取引条件の交渉は売り手を通じて進める |
買収後の仕入先との関係について、中小PMIガイドラインは、安定的な調達を維持するために、サプライヤーとの良好な関係性を維持することが望ましいとしています。M&A成立後すぐに取引条件の改善を交渉するのは、時期尚早である場合も多いとも述べています。仕入価格の見直しは、取引の引継ぎが落ち着いてからにします。表明保証や条件の設計は、個別の事情で変わるため、弁護士・税理士・公認会計士などに確認してください。
まとめ
- 仕入価格、支払サイト、与信枠、独占販売権は、買収で自動では移りません。項目ごとに、契約書と取引の記録で、どこに紐づいているかを確かめます。
- 株式譲渡は契約の当事者が変わらないものの、COC条項と与信の見直しを確かめます。事業譲渡は仕入先の承諾が要ります（民法第539条の2）。
- 独占禁止法は価格の拘束を制限しますが、仕入先が取引を断る自由は基本的に残ります。仕入先を失う場合の営業利益を試算し、価格・契約条件・代替確保に振り分けます。
自社の場合を確認する ECサイトの事業価値を、自社の数字で確かめたいとき → 事業価値を確認する
よくある質問（FAQ）
Q1. ECサイトを買収すると、仕入先との取引条件はそのまま引き継げますか？ A. そのままとは限りません。仕入価格、支払サイト、与信枠、独占販売権は、売り手の会社と仕入先の間の契約や信用で決まっています。株式譲渡では契約の当事者が変わらないため契約は残りますが、チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項があれば仕入先に解除権が生じることがあります。事業譲渡では契約上の地位の移転に仕入先の承諾が必要です（民法第539条の2）。契約書と取引の記録で、条件ごとに確かめます。
Q2. 株式譲渡なら、仕入先の承諾は要りませんか？ A. 本記事の整理では、株式譲渡は契約の当事者である会社が変わらないため、民法第539条の2の契約上の地位の移転にはあたらず、承諾は不要です。ただし、取引基本契約にCOC条項があれば、株主の異動で仕入先に解除権が生じることがあります。COC条項には、通知で足りる方式と同意を求める方式があると、中小PMIガイドラインは説明しています。与信枠や掛率を仕入先が見直す可能性もあるため、契約書の条項と、見直しの有無を確かめてください。
Q3. 独占販売権は買い手に移りますか？ A. 自動では移りません。事業譲渡で独占販売権を含む契約を移すには、仕入先の承諾が必要です（民法第539条の2）。株式譲渡でも、COC条項があれば仕入先が解除できることがあります。独占の対象商品、地域、期間、最低仕入数量を満たせなかったときの扱いを、契約書で確かめます。承諾が得られるかは仕入先の判断なので、売買契約の前提にせず、条件や価格で調整します。
Q4. 仕入先から販売価格の下限を指示されている場合は、問題になりますか？ A. 公正取引委員会の流通・取引慣行指針は、事業者が流通業者の販売価格を拘束することを、原則として不公正な取引方法に該当し違法となるとしています。参考価格として示すだけなら、それ自体は問題となりません。指示を守らせる手段として出荷停止などを示唆していないかを確かめます。そのうえで、価格を仕入先に縛られた状態で成り立つ利益なのかを、買収後の利益として見直します。個別の適否は弁護士に確認してください。
Q5. 買収後に仕入先が取引を断ったり条件を悪くしたりしたら、独占禁止法で争えますか？ A. 指針は、事業者がどの事業者と取引するかは基本的に取引先選択の自由の問題で、価格や品質などを考慮して取引しないこととしても、基本的には独占禁止法上問題とならないとしています。例外は、違法な行為の実効を確保する手段としての取引拒絶や、市場における有力な事業者が不当な目的で行う取引拒絶などです。争えるかは個別の事情で決まるため、独占禁止法を前提にせず、仕入先を失う場合を価格や条件に織り込みます。
Q6. 買い手から仕入先に、買収のことをいつ伝えますか？ A. 時期は仕入先ごとに決めます。中小PMIガイドラインは、取引先への説明を成立直後に行うことを基本にしつつ、主要な取引先との継続取引が解消されて事業継続に影響しうる場合は、譲渡側経営者とよく相談したうえで、成立前（基本合意後からクロージング前）に訪問して説明することを挙げています。承諾が要る契約やCOC条項のある仕入先、代わりの利かない仕入先から優先して決めます。
免責
本記事は、一般的な情報提供を目的としたもので、個別の法律・税務の助言ではありません。契約条件や承諾の要否は、個別の契約書の内容で変わります。判断が必要な場合は、弁護士・税理士・公認会計士などの専門家に確認してください。法令・ガイドラインは2026年10月18日時点の内容を確認しています。
出典
- 民法（明治二十九年法律第八十九号）第539条の2 e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
- 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）第2条第9項 e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/322AC0000000054
- 公正取引委員会「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（令和8年7月8日改正） https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/ryutsutorihiki.html
- 中小企業庁「中小PMIガイドライン～中小M&Aを成功に導くために」 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/pmi_guideline.pdf
- 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）―第三者への円滑な事業引継ぎに向けて―」（令和6年8月） https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf