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チェンジオブコントロール条項とは｜中小M&Aの実務でどこまで求められるか

チェンジオブコントロール条項（COC 条項）とは、会社の経営権・支配権に変動があった場合に、取引の相手方が契約を解除できる、または事前の通

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アーンアウトとは、M&A のクロージング後、一定期間内に対象会社が定めた経営指標を達成した場合に、あらかじめ合意した算定方法で追加の対価を支払う仕

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補償条項（インデムニティ条項）とは、M&A の最終契約において、表明保証違反や誓約事項違反などが後から判明した場合に、どちらがいくらまで金銭的に負担す

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表明保証とは、M&A の最終契約において、売り手（譲り渡し側）が対象会社の財務・法務・労務などの状態について「事実である」と相手方に表明し、その内容を

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株式譲渡承認請求とは、譲渡制限が付された株式を他人に譲り渡そうとする株主（または取得した者）が、会社に対して「その者が株式を取得することを承認するかど

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キーマン条項とは、対象会社の事業運営に不可欠な人材（キーパーソン）が、M&A の後も引き続き在籍することを、取引の条件や表明保証の対象とする定めの

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競業避止義務とは、事業を譲り渡した側が、譲り渡した事業と同じ事業を一定期間・一定地域で行わない義務のことです。 M&A では、買い手が譲り受けた事

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ロックアップ条項とは、M&A の成立後も、売り手側の経営者が一定期間は会社に残って引継ぎや事業運営に関与することを定める取り決めのことです。

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セラーズデューデリジェンス（セルサイド DD）とは、M&A で売り手側が、買い手による調査を受ける前に、自社の財務・法務・労務などを

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テール条項とは、M&A の仲介契約・FA 契約が終了した後も、一定期間内に契約中に紹介を受けた相手方と成約した場合には、その業者へ手数料を支払う義務

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