この記事の目次
広告運用代行会社の決算書には、毎月ほぼ同じ額の運用手数料が並びます。これを「継続収益」と見て高く評価してよいのか。買い手はそこを確かめます。この記事は、月額で入る手数料のうち買収後も続く部分を見分けるために、契約・解約・顧客集中・担当者依存の4つを確かめる順番と、売り手が用意する資料を整理します。
この記事の結論
- 毎月請求していることは、買収後も続くことの証拠になりません。 契約書の期間と解約予告、過去の解約履歴で、続く部分を分けて見ます。
- 上位広告主への依存と、運用担当者への依存は、別々に点検します。 仮の数字では、月額手数料の25%を占める広告主が1社抜けると、営業利益が赤字（−60万円）に転じました。
- 売却前に、広告主別の収益資料と担当の複数化を整えます。 買収後の契約継続は、株式譲渡か事業譲渡かで確認先が変わります。
この記事の対象：広告運用代行（運用型広告の運用を月額で請け負う事業）を営むオーナーで、売却を考え始めた方。買い手として、運用手数料の収益をどう見るかを知りたい方にも使えます。
広告取扱高と実際の収益の区別、売却相場の考え方はデジタルマーケティング会社のM&A相場、会社全体の論点はデジタルマーケティング会社のM&Aにまとめています。この記事は、月額運用手数料の継続性だけを扱います。Web制作会社の保守契約が継続収益といえるかは別の記事で扱っています。
月額運用手数料がすべて安定収益とは限らない
結論： 月額手数料の収益は、契約の拘束力・広告主の依存度・担当者の持つ関係によって、続く部分と続かない部分に分かれます。まず、請求の中身を分けて見ます。
運用代行の請求は、会社によって形が違います。本記事の整理では、次のように分けると、続くかどうかの見立てが変わります。
| 請求の種類 | 中身 | 続くかを見るときの要点 |
|---|---|---|
| 固定の月額運用手数料 | 運用の作業に対して毎月決まった額 | 契約期間と解約予告。広告費が増減しても額が変わらないか |
| 広告費連動の手数料 | 広告費の一定割合 | 広告費が減ると手数料も減る。広告主の予算判断に左右される |
| 成果報酬 | 獲得件数や売上に応じた額 | 月ごとのぶれが大きい。成果の測り方を契約で確かめる |
| 初期設定・レポート作成などの単発費用 | 開始時や追加作業の費用 | 継続収益ではない。月額と分けて集計する |
| 広告媒体の費用（立替・請求の通過分） | 媒体に支払う広告費 | 会社の収益ではない場合がある。収益の数え方は相場の記事で確認する |
買い手は、売上全体ではなく、固定の月額部分と、広告費連動・成果報酬の部分を分けて、それぞれ続く見込みを考えます。決算書の売上が毎月同じように見えても、中身が成果報酬や広告費連動なら、広告主の予算や成果の変動をそのまま受けます。
解約率と契約期間は、契約書と請求履歴の両方で確かめる
結論： 契約書は「止められるか」を示し、請求履歴は「実際にどう止まってきたか」を示します。両方がそろって初めて継続性を評価できます。
契約上の確認事項は、次のとおりです。
| 確認する点 | 見る資料 | 何が分かるか |
|---|---|---|
| 最低契約期間 | 契約書・申込書 | 期間中の解約を制限しているか |
| 解約予告の期間 | 契約書 | 解約の申し出から終了までの猶予 |
| 自動更新の有無 | 契約書 | 更新の手続きがなくても続く設計か |
| 契約書そのものの有無 | 契約書・メール・請求書 | 口頭やメールだけの合意が残っていないか |
| 譲渡制限・COC条項 | 契約書 | 会社の売却や契約の移転で相手方に権利が生じるか |
法律上の考え方として、民法は、委任は各当事者がいつでも解除できると定め、相手方に不利な時期の解除では損害を賠償する場合があるとしています（第651条）。法律行為でない事務の委託（準委任）にも、この規定が準用されます（第656条）。運用の作業を継続して行う契約が、この委任の性格を持つかどうかは、契約の内容で決まります。契約書に最低契約期間や解約予告がなければ、広告主は短い期間で終了できる前提で見ておく必要があります。定めの効果は契約ごとに違うため、弁護士に確認してください。
過去の実績は、広告主ごとに開始月と終了月を並べて確かめます。
| 見る数字 | 計算 | 読み方 |
|---|---|---|
| 年間解約率（件数） | 1年間に終了した広告主の数 ÷ 年初の広告主の数 | 広告主の入れ替わりの速さ |
| 年間解約率（金額） | 1年間に終了した広告主の月額手数料の合計 ÷ 年初の月額手数料の合計 | 大口が抜けたかどうか。件数と食い違うときは大口の動きを見る |
| 平均の契約継続月数 | 終了した広告主の（終了月 − 開始月）の平均 | 契約期間の実態 |
次の表は、仮の数字です。年間の運用手数料が7,200万円（月600万円）で、新規の獲得がなかった場合に、1年後に残る手数料を年間解約率（金額）ごとに計算しました。
| 年間解約率（金額） | 1年後に残る年間手数料 | 減る額 |
|---|---|---|
| 10% | 6,480万円 | 720万円 |
| 20% | 5,760万円 | 1,440万円 |
| 30% | 5,040万円 | 2,160万円 |
実際の売却では、新規の獲得で補えるかも評価に入ります。ただし、補えるかどうかは営業の仕組みと担当者次第なので、解約率とは分けて点検します。
上位広告主への売上依存は、顧客集中度×継続率の表で点検する
結論： 広告主の数が多くても、上位の1〜2社に月額が集まっていれば、継続性は上位の契約に左右されます。集中度と継続性の2軸で見ます。
次の表は、仮の広告運用会社の広告主別の月額手数料です。広告主は8社、月額の合計は600万円です。
| 広告主 | 月額手数料 | 構成比 | 契約期間・解約予告（仮） | 開始からの期間 | 継続性の見立て（本記事の整理） |
|---|---|---|---|---|---|
| A社 | 150万円 | 25% | 期間の定めなし・1か月前 | 2年 | 集中度が高く、拘束も弱い |
| B社 | 100万円 | 約17% | 12か月・自動更新 | 3年 | 集中度は中。拘束あり |
| C社 | 90万円 | 15% | 期間の定めなし・1か月前 | 8か月 | 新しい契約で実績が短い |
| D社 | 80万円 | 約13% | 6か月・自動更新 | 4年 | 長期で拘束あり |
| E社 | 60万円 | 10% | 期間の定めなし・1か月前 | 1年 | 拘束は弱い |
| F社 | 50万円 | 約8% | 12か月・自動更新 | 2年 | 拘束あり |
| G社 | 40万円 | 約7% | 期間の定めなし・1か月前 | 6か月 | 新しい契約で拘束も弱い |
| H社 | 30万円 | 5% | 6か月・自動更新 | 1年 | 拘束あり。額は小さい |
この表を、集中度（構成比）と継続性（拘束と実績）の2軸に置き直すと、リスクの置き場所が見えます。区切りの数字は、本記事の整理による仮の目安で、法令や統計の基準ではありません。
| 継続性が強い（期間の拘束あり・開始から2年以上） | 継続性が弱い（期間の定めなし、または開始から1年未満） | |
|---|---|---|
| 集中度が高い（構成比20%以上） | 条件交渉の対象。契約更新の時期を価格や支払い条件に反映できるか確かめる | 最優先で点検する。 A社がここに入る |
| 集中度が低い（構成比20%未満） | 土台にできる収益。B社・D社・F社など | 数で支える部分。E社・G社・C社など。入れ替わりの速さを解約率で確かめる |
A社が抜けた場合の営業利益を計算します。次の数字も仮の数字です。年間の運用手数料7,200万円、営業利益1,200万円とします。A社の年間手数料は150万円×12か月＝1,800万円です。A社を担当していた運用担当者の人件費などのうち、減らせる費用は売上の減少の30%（540万円）までとします。
| 項目 | 計算 | 金額 |
|---|---|---|
| A社の年間手数料の減少 | 150万円 × 12 | 1,800万円 |
| 減らせる費用（仮に30%） | 1,800万円 × 30% | 540万円 |
| 営業利益の減少 | 1,800万円 − 540万円 | 1,260万円 |
| A社が抜けた後の営業利益 | 1,200万円 − 1,260万円 | −60万円 |
中小M&Aガイドライン（第3版）は、中小M&Aで譲渡額を決める際に簿価純資産法・時価純資産法・類似会社比較法（マルチプル法）などが使われ、「簿価純資産法」や「時価純資産法」で出した金額に数年分の任意の利益を加える場合もあり、最終的には当事者が合意した金額が譲渡額になるとしています。どの方法でも、買い手はA社のような1社が抜けた後の利益を気にします。仮に「数年分の利益」を3年として、A社が抜けないときの営業利益1,200万円を基にすると3,600万円、抜けた後は営業利益がマイナスなので、加算できる利益がありません。この3年は説明のための仮の年数で、実際の取引の基準ではありません。 価格の決め方は個別の交渉で決まるため、専門家に確認してください。
売り手がA社の依存を下げるには、契約期間の定めを持つ契約への切り替えを、価格の議論の前に広告主と話しておくことが考えられます。ただし、売却の話を広告主に早く伝えると取引に響くおそれがあります。ガイドラインは、取引先や従業員には原則として可能な限りクロージング後（早くとも最終契約締結後）に知らせるべきだとしています。契約の見直しは、売却とは別の通常の営業として進めるか、秘密保持の取り決めを置いたうえで時期を決めます。
運用担当者と広告主の関係が属人的なら、継続収益は担当者とともに動く
結論： 広告運用の価値は、広告主との関係と運用の手順が会社に残るかで決まります。担当者の個人に残っているなら、収益も個人に紐づきます。
次の点を、広告主ごとに確かめます。
| 確認する点 | 属人性が高い状態 | 売却前に整える方法 |
|---|---|---|
| 窓口 | 1人の担当者だけが広告主と連絡している | 副担当を置き、定例に同席させる |
| 運用の手順 | 設定や判断の理由が担当者の頭の中にある | 運用方針・入札や予算の判断基準・変更履歴を文書にする |
| 報告 | 報告資料が担当者ごとに様式も数字の定義も違う | 報告の様式と指標の定義をそろえる |
| 営業 | 新規の広告主が経営者の紹介だけで入っている | 紹介元と入口を一覧にし、経営者以外の窓口を作る |
| 経営者自身 | 経営者が主要な広告主の運用も担当している | 売却後の関与期間と引継ぎの範囲を、契約で決める |
中小PMIガイドラインは、取引先への対応の失敗例として、主要取引先への事前説明を怠って取引を縮小・停止された例、譲渡側経営者が経営しているから取引してもらっていた取引先が、M&A成立後に疎遠になり半年後に取引を停止された例を挙げています。ポイントとして、主要取引先との関係が最も強い譲渡側の人物の協力を得て、取引条件と取引の経緯を引き継ぐこと、業務や他の従業員への影響力が大きい人材（キーパーソン）には他の従業員に先行して個別に情報を伝えることを示しています。広告運用代行でも、本記事の整理では、運用担当者がこのキーパーソンにあたります。
担当者の離職は防ぎきれません。そのため、買い手は、担当者が離れても運用を続けられる状態にあるかを見ます。この点は、Web制作会社の事例で扱ったオーナー依存の点検と考え方が重なりますが、広告運用では媒体の管理画面での日々の判断が加わります。広告アカウントの管理権限は、運用の継続に直結するため、広告アカウントは引き継げるかで別に整理しています。
買収後の契約継続は、株式譲渡か事業譲渡かで確認先が変わる
結論： 広告主との契約を買収後も続けるには、譲渡の形に応じて、契約書のどこを確かめ、誰の承諾が要るかを先に決めます。
| 確認する点 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 契約の当事者 | 会社のまま（本記事の整理） | 契約ごとに譲受側へ移す必要がある |
| 主な確認先 | チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項、譲渡制限、解約の条件 | 契約上の地位の譲渡への相手方の承諾 |
| 広告主への連絡 | 契約の定めと関係に応じて、時期と方法を決める | 移す契約ごとに承諾を得る必要がある |
COC条項は、契約を結んでいる企業の株主の異動や支配権の変動によって、契約の相手方に解除権が生じること等を定める条項です（中小M&Aガイドライン用語集）。契約の当事者が会社のままなら、会社が売られても契約自体は残ります。ただし、COC条項があれば、相手方が解除できる可能性があります。事業譲渡で契約を移す場合は、民法第539条の2により、契約の当事者の一方が第三者と契約上の地位を譲渡する合意をし、相手方が承諾したときに、契約上の地位が移転します。
広告主ごとの契約書を点検した結果は、価格や支払い条件に反映できます。次のような方法が考えられます。
- 確認できた契約と、できていない契約を分けて評価する
- 主要な広告主の契約継続を、クロージングの条件にするか、売却代金の一部の支払いに結びつけるかを検討する
- 最終契約の表明保証で、広告主との契約や解約の申し出についての事実を売り手に確認させる
どの条件をどう入れるかは個別の事情で変わります。条項の作り方は、弁護士に確認してください。
売り手が用意すべき顧客別収益資料
結論： 買い手が知りたいのは会社全体の売上ではなく、広告主ごとの手数料が、どの契約で、誰の担当で、何か月続いているかです。
| 資料 | 内容 | 目的 |
|---|---|---|
| 広告主別の月次手数料 | 直近24〜36か月の推移。固定・広告費連動・成果報酬・単発に分ける | 続く部分と変動する部分を分ける |
| 広告主の一覧 | 開始月・終了月・終了の理由 | 解約率と契約継続月数を計算する |
| 契約書の一覧 | 期間・解約予告・更新・譲渡制限・COC条項の有無 | 契約の拘束力を確かめる |
| 担当の一覧 | 広告主ごとの窓口と副担当 | 属人性を点検する |
| 手数料の算定方法 | 固定額・広告費の割合・成果の定義 | 変動の要因を確かめる |
| 広告媒体費の請求関係 | 立替・請求の通過分と、会社の収益との区別 | 収益の数え方を合わせる |
| 運用手順の文書 | 運用方針・報告の様式・変更履歴 | 担当者が離れても続くかを確かめる |
個人が特定できる担当者の情報や、広告主の機密に当たる数字は、秘密保持契約を結び、段階を分けて開示します。広告主名は、最終の段階まで記号にするなどの取り決めが考えられます。
買い手の側から見た確認項目は広告運用会社の買収DDに、どんな買い手がこの収益のどこを評価するかはデジタルマーケティング会社の買い手候補にまとめています。
まとめ
- 月額運用手数料は、固定・広告費連動・成果報酬・単発に分け、続く部分と変動する部分を別々に評価します。
- 契約書の期間と解約予告、過去の解約履歴、上位広告主への依存、運用担当者への依存の4つを、仮の数字の表のように広告主別に点検します。
- 買収後の契約継続は、株式譲渡ではCOC条項や譲渡制限、事業譲渡では相手方の承諾を確かめます。売り手は、広告主別の収益資料を先に整えます。
自社の場合を確認する 運用手数料の収益を含めた事業価値を、自社の数字で確かめたいとき → 事業価値を確認する
よくある質問（FAQ）
Q1. 広告運用代行の月額手数料は、そのまま継続収益として評価されますか？ A. そのままとは限りません。毎月請求していることと、買収後も続くことは別です。契約書の最低契約期間と解約予告、過去の解約の履歴、上位広告主への依存、運用担当者への依存を確かめ、続くと見られる部分と続かない恐れのある部分に分けて評価します。
Q2. 運用代行の契約は、いつでも解約されますか？ A. 契約の内容によります。民法は、委任は各当事者がいつでも解除できると定めており（第651条）、法律行為でない事務の委託にはこれを準用します（第656条）。運用代行の契約が委任の性格を持つなら、契約書に最低契約期間や解約予告の定めがなければ、広告主から短い期間で終了されうると考えておく必要があります。定めの効果は契約ごとに異なるため、弁護士に確認してください。
Q3. 上位広告主の比率が高いと、売却価格は下がりますか？ A. 一律には言えません。ただ、1社が抜けたときに利益が大きく減る構造なら、買い手はその分を価格や支払い条件で織り込もうとします。本記事の仮の数字では、月額手数料の25%を占める広告主が抜けると、営業利益が赤字に転じる計算になりました。
Q4. 運用担当者が辞めると、広告主は離れますか？ A. 断定はできません。ただ、中小PMIガイドラインは、主要取引先との関係が譲渡側経営者に結びついている場合の失敗例を挙げており、業務や他の従業員への影響力が大きい人材（キーパーソン）には、他の従業員より先に個別に説明することを勧めています。担当者と広告主の関係が個人に集まっている会社は、売却前に担当の複数化と手順の文書化を進めます。
Q5. 株式譲渡と事業譲渡で、広告主との契約の扱いは変わりますか？ A. 変わります。株式譲渡では契約の当事者は会社のままですが、契約にチェンジ・オブ・コントロール条項があれば、株主の異動によって相手方に解除権が生じることがあります。事業譲渡で契約を移す場合は、契約上の地位の譲渡に相手方の承諾が要ります（民法第539条の2）。どちらでも、広告主ごとの契約書を個別に確かめます。
Q6. 売り手は、買い手に何の資料を出せばよいですか？ A. 広告主別の月次手数料の推移、契約書（期間・解約予告・更新・譲渡制限）、開始日と終了日の一覧、窓口の担当者、手数料の算定方法、広告媒体の費用の請求関係です。個人が特定できる情報は、買い手との秘密保持と段階的な開示を決めたうえで出します。
出典
- e-Gov法令検索「民法」（明治二十九年法律第八十九号）第539条の2、第651条、第656条 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
- 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月） https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf
- 中小企業庁「中小PMIガイドライン ～中小M&Aを成功に導くために～」（令和4年3月） https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/pmi_guideline.pdf